立法院第8屆第7會期經濟委員會第12次全體委員會議紀錄
時　　間　104年5月18日（星期一）9時7分至13時18分
地　　點　本院紅樓101會議室
主　　席　翁委員重鈞
主席：出席委員已足法定人數，開會。進行報告事項。

議事錄：立法院第8屆第7會期經濟委員會第11次全體委員會議議事錄
立法院第8屆第7會期經濟委員會第11次全體委員會議議事錄
時 間：104年5月13日（星期三）上午9時8分至12時5分
104年5月14日（星期四）上午9時6分至12時57分
地 點：紅樓101會議室
出席委員：邱議瑩 廖正井 丁守中 李慶華 李貴敏 黃昭順 蘇震清 陳明文 翁重鈞 廖國棟 楊瓊瓔 高志鵬 林岱樺 葉津鈴 張嘉郡
委員出席15人
列席委員：段宜康 孔文吉 李桐豪 周倪安 邱文彥 田秋堇 吳育仁 賴振昌 林鴻池 蘇清泉 陳怡潔 林淑芬 陳亭妃 黃國書 楊應雄 李昆澤 管碧玲 楊麗環 陳歐珀 江啟臣 蕭美琴 簡東明 鄭天財 陳雪生 黃偉哲 高金素梅 王惠美 許淑華 林滄敏 邱志偉 陳超明 顏寬恒
委員列席32人
主 席：陳召集委員明文
專門委員：黃中科
主任秘書：李水足
紀 錄：簡任秘書 程谷川 簡任編審 黃殿偉
科 長 朱莉華 專 員 曾淑梅
速 記：公報處記錄人員
104年5月13日（星期三）
報 告 事 項
宣讀上次會議議事錄。
決定：議事錄確定。

審查本院委員陳亭妃等38人擬具「有機農業促進條例草案」案。（詢答）
（行政院農業委員會陳主任委員就委員提案報告後，委員邱議瑩、黃昭順、李慶華、李貴敏、蘇震清、丁守中、段宜康、陳明文、田秋堇、翁重鈞、陳亭妃、林淑芬及楊瓊瓔等13人提出質詢，均由行政院農業委員會陳主任委員、台灣糖業股份有限公司王副總經理暨相關人員即席答復。委員廖正井、葉津鈴、蕭美琴、高志鵬、張嘉郡、鄭汝芬、王惠美所提書面質詢，列入紀錄，刊登公報，請相關主管機關以書面答復，並副知本委員會。委員口頭質詢中要求提供之相關資料，亦請相關主管機關於1週內送交本委員會，並分送相關委員。）
決議：本院委員陳亭妃等38人擬具「有機農業促進條例草案」案，報告及詢答完畢，另擇期繼續審查。

一、針對非公益團體的救國團未經合法招標程序即可以異常低廉的租金租用國有及公有土地做為青年活動中心與山莊，青年活動中心使用目的多為經營旅館使用，屬營利行為，但土地租金卻異常低廉，例如阿里山青年活動中心年租金為8,081元（43間房）、花蓮觀雲山莊年租金為4,000元（17間房），連房價高達1萬2,000元的日月潭青年活動中心（83間房）年租金也僅105萬元，身為土地管理單位的行政院農業委員會林務局明顯圖利救國團，爰要求行政院農業委員會於3個月內全面完成對救國團的租金檢討，並研議經營權利金之收取，以維公益。

二、針對嘉義有機農業園區送行政院農業委員會審議，迄今仍未有下文，造成嘉義縣有機農業發展之重大困境，爰要求行政院農業委員會應於3個月完成嘉義有機農業園區之審議。

三、針對台灣糖業股份有限公司之土地目前僅提供予政府機關設置有機農業園區，為促進有機農業之發展，鼓勵民間參與，爰建請台灣糖業股份有限公司應研議開放農企業或農業團體申請設置有機農業園區。

一、審查行政院函請審議「水利法部分條文修正草案」案。（詢答）

二、審查行政院函請審議「自來水法部分條文修正草案」案。（詢答）
（經濟部鄧部長就行政院提案報告後，委員邱議瑩、廖正井、黃昭順、高志鵬、楊瓊瓔、李貴敏、蘇震清、陳明文、葉津鈴、鄭天財、張嘉郡、廖國棟、邱志偉、簡東明、翁重鈞、陳超明及林淑芬等17人提出質詢，均由經濟部鄧部長、楊常務次長、台灣自來水股份有限公司胡總經理暨相關人員即席答復。委員林岱樺、鄭汝芬、楊瓊瓔、潘維剛、許淑華、丁守中所提書面質詢，列入紀錄，刊登公報，請相關主管機關以書面答復，並副知本委員會。委員口頭質詢中要求提供之相關資料，亦請相關主管機關於1週內送交本委員會，並分送相關委員。）
決議：行政院函請審議「水利法部分條文修正草案」案、「自來水法部分條文修正草案」案，報告及詢答完畢，均另擇期繼續審查。

三、針對曾文水庫興建後，造成嘉義縣大埔鄉的發展被水庫嚴重切割，交通形成一大瓶頸，對永樂村到大埔村就學、就業、就醫的民眾造成嚴重不便，為解決民眾生活困境，爰要求經濟部於3個月內完成評估興建跨越曾文水庫大橋（永樂村到大埔村）的可行性。

一、審查本院委員丁守中等41人擬具「公平交易法增訂第四十七條之一條文草案」案。

二、審查行政院函請審議「有限合夥法草案」案。

六、有限合夥負責人應忠實執行業務，並盡善良管理人之注意義務；如有違反，致有限合夥受有損害者，負損害賠償責任；有限合夥負責人因執行業務違反法令致他人受有損害時，對他人應與有限合夥負連帶賠償責任。

八、為杜絕不法，就未經登記而以有限合夥名義經營業務或為其他法律行為者，規避、妨礙或拒絕有限合夥人之查閱或主管機關之檢查者，訂定處罰規定。
本次立法，旨在提供企業經營另一個多元彈性的組織型態，適合應用於專案型的事業，如影視文創、創投或私募基金等行業。例如未來如有導演想籌資拍攝電影，得以導演、編劇或電影製作人等擔任普通合夥人，投資人為有限合夥人，組成「有限合夥」簽訂契約，約定其電影的行銷、製作及利益分配。單純的投資人僅就出資額負有限責任，並依契約約定分配利益，但不得介入電影拍攝的決策。
臺灣不乏具有創意或專業知識的人才，有限合夥法草案如能通過立法，預期可帶來以下效益：
一、增加投資者對商業組織之選擇性。
二、普通合夥人係實際經營業務之人，其出資除得以現金、現金以外之財產外，亦可以信用或勞務為出資，則可充分發揮人力成本。另針對盈餘分派可自由決定分派之比例及次數等，較具彈性。
三、賦予有限合夥具有法人人格，於行使權利義務及實務運作上均較為便利。
四、與國際實務接軌，可吸引外國資金投入，長期而言，具有正面效益。
以上報告，敬請各位委員支持與指教，謝謝各位。
主席：現在開始進行詢答，援例每位委員發言時間為8分鐘，得延長2分鐘；10時30分截止登記，10時30分左右休息5分鐘。委員如有臨時提案，於質詢結束及處理完議案後再行處理。
星期四有關台電公司之預算審查原則上審查至11時截止，故台電公司相關預算之提案於星期三下午3時截止收案。
首先丁委員守中發言。
丁委員守中：主席、各位列席官員、各位同仁。有關本席等41位跨黨派委員共同提案，為強化聯合行為查處及促進市場競爭秩序之健全發展，建議設立反托拉斯基金，剛才吳主委報告時表明是持支持之立場，你認為成立反托拉斯基金後，對公平會行使聯合行為查處方面會有哪些正面的幫助？

九、經理人姓名。

十、其他經中央主管機關規定之事項。
有限合夥之設立或其他登記事項有偽造、變造文書，經裁判確定後，由檢察機關通知中央主管機關撤銷或廢止其登記。
第一項登記事項，其申請登記之程序、期限、變更登記、廢止登記、解散登記及其他應遵行事項之辦法，由中央主管機關定之。
第　十　條　　未經設立登記，不得以有限合夥名義經營業務或為其他法律行為。
有限合夥設立登記後，有應登記之事項而不登記，或已登記之事項有變更而不為變更之登記者，不得以其事項對抗第三人。
第十一條　　有限合夥業務，依法律或基於法律授權所定之命令，須經中央目的事業主管機關許可者，於領得許可文件後，方得申請有限合夥登記。
前項業務之許可，經中央目的事業主管機關撤銷或廢止確定者，應由各該目的事業主管機關，通知中央主管機關，撤銷或廢止其有限合夥登記或部分登記事項。
第十二條　　有限合夥之經營有違反法律或基於法律授權所定之命令，受勒令歇業處分確定者，應由處分機關通知中央主管機關，廢止其有限合夥登記或部分登記事項。
第十三條　　有限合夥名稱，應標明有限合夥字樣。
有限合夥名稱，不得使用與他有限合夥或公司相同之名稱。但二有限合夥或有限合夥與公司名稱中標明不同業務種類或可資區別之文字者，視為不相同。
有限合夥所營事業，除許可業務應登記外，其餘不受限制；其業務之登記，應依中央主管機關所定營業項目代碼表登記。
有限合夥不得使用易於使人誤認其與政府機關、公益團體有關或妨害公共秩序或善良風俗之名稱。
有限合夥名稱及業務，於登記前應先向中央主管機關申請核准，並保留一定期間；其審核準則，由中央主管機關定之。
第十四條　　普通合夥人得以現金、現金以外之財產、信用、勞務或其他利益出資；有限合夥人得以現金或現金以外之財產出資。
合夥人應以有限合夥契約約定各合夥人出資額，並得約定分次出資及其方式、條件或期限等。
有限合夥申請設立登記或變更登記之出資額或合夥人人數達中央主管機關所定一定數額或人數以上者，其出資額應經會計師查核簽證，並應於申請設立登記時或設立登記後三十日內，檢送經會計師查核簽證之文件。但以現金出資者，不在此限。
前項查核簽證之辦法，由中央主管機關定之。
第十五條　　有限合夥有下列情事之一者，中央主管機關得依職權或利害關係人申請，廢止其有限合夥登記：
一、登記後滿六個月尚未開始營業，或開始營業後自行停止營業六個月以上。但已辦妥延展登記或停業登記者，不在此限。
二、有限合夥之解散，未向中央主管機關申請解散登記。
三、有限合夥名稱經法院判決確定不得使用，有限合夥於判決確定後六個月內尚未辦妥名稱變更登記，並經中央主管機關令其限期辦理仍未辦妥。
四、未依前條第三項規定檢送經會計師查核簽證之文件。但於中央主管機關廢止登記前已檢送者，不在此限。
第十六條　　有限合夥之經營，有顯著困難或重大損害時，法院得據合夥人之聲請，於徵詢中央主管機關及中央目的事業主管機關意見，並通知有限合夥提出答辯後，裁定解散。
法院裁定解散，應通知中央主管機關為解散登記。
第十七條　　有限合夥登記文件，有限合夥負責人或利害關係人，得聲敘理由請求查閱或抄錄。但中央主管機關認為必要時，得拒絕查閱、抄錄或限制其範圍。
有限合夥下列登記事項，中央主管機關應予公開，任何人得向主管機關申請查閱或抄錄：
一、名稱。
二、所營事業。
三、所在地。
四、合夥人姓名、出資額及責任類型。
五、出資額分次繳納出資者，為設立時之實際繳納數額；非以現金為出資者，其種類。
六、存續期間。
七、本國有限合夥分支機構。
八、有限合夥負責人姓名。
九、經理人姓名。
十、約定解散事由。
第三章　營　　運
第十八條　　合夥人之出資額，除有限合夥契約另有約定者外，不得取回其出資額之全部或一部。
合夥人依有限合夥契約約定得取回其出資額者，非經有限合夥清償現有債務或為債權人提存後，不得為之。
合夥人違反前二項規定，取回其出資額者，於取回之範圍內，對有限合夥之債權人負其責任。
第十九條　　有限合夥之合夥人，得依有限合夥契約之約定，或經其他合夥人全體同意，以其出資額之全部或一部，轉讓於他人。
第二十條　　有限合夥，除有限合夥契約另有約定外，應由全體普通合夥人過半數之同意，互選一人為有限合夥代表人。
有限合夥代表人因故不能行使職權時，由代表人指定其他普通合夥人一人代理之；代表人未指定代理人或缺位時，由其他普通合夥人過半數之同意互選一人暫時執行職務。
第二十一條　　有限合夥業務之執行，除有限合夥契約另有約定者外，取決於全體普通合夥人過半數之同意。
第二十二條　　有限合夥負責人應忠實執行業務，並盡善良管理人之注意義務；如有違反，致有限合夥受有損害者，負損害賠償責任。
有限合夥負責人違反前項規定，為自己或他人為該行為時，其他合夥人得以過半數之同意，將該行為之所得視為有限合夥之所得。但自所得產生後逾一年者，不在此限。
第二十三條　　有限合夥負責人執行業務，如有違反法令致他人受有損害時，對他人應與有限合夥負連帶賠償責任。
第二十四條　　有限合夥代表人，為自己或他人與有限合夥為買賣、借貸或其他與有限合夥有利害衝突之行為時，由其他普通合夥人過半數之同意，互選一人為有限合夥之代表；普通合夥人僅一人時，由有限合夥人過半數之同意，互選一人為有限合夥之代表。
第二十五條　　有限合夥負責人，除有限合夥契約另有約定者外，不得為自己或他人為與有限合夥同類營業之行為。
有限合夥負責人違反前項規定，其他合夥人得以過半數之同意，將該行為之所得視為有限合夥之所得。但自所得產生逾一年者，不在此限。
第二十六條　　有限合夥人，除第二十四條規定情形外，不得參與有限合夥業務之執行及對外代表有限合夥。
有限合夥人參與合夥業務之執行，或為參與執行之表示，或知他人表示其參與執行而不否認者，縱有反對之約定，對於第三人，仍應負普通合夥人之責任。
有限合夥人之下列行為，非屬第一項所定參與有限合夥業務之執行：
一、經有限合夥授權擔任特定事項之代理人。
二、就有限合夥之營業、業務及交易，僅提供諮詢或建議之意見。
三、擔任有限合夥或普通合夥人之保證人，或為其提供擔保。
第二十七條　　每屆會計年度終了，有限合夥代表人應將營業報告書、財務報表及盈餘分配或虧損撥補之議案，分送全體合夥人，並經三分之二以上承認。
盈餘分配或虧損撥補議案之提起，得以有限合夥契約另為約定，不受前項每屆會計年度終了之限制。
有限合夥出資額達中央主管機關所定一定數額者，其年度財務報表於分送合夥人承認前，應先經會計師查核簽證；其簽證規則，由中央主管機關定之。
第二十八條　　有限合夥在清償已屆期之債務前，或其財產不足清償債務以及執行退夥、解散、清算所生之必要費用時，不得分配盈餘。於會計年度終了前分配盈餘者，應先預估並保留一切稅捐。
有限合夥分配盈餘，應依有限合夥契約之約定；有限合夥契約未約定者，依各合夥人出資額比例分配。
違反前二項規定者，合夥人於受分配之範圍內，對有限合夥之債權人負其責任。
第二十九條　　有限合夥人於每會計年度終了時，得查閱有限合夥之財務報表、業務及財產情形；必要時，法院得因有限合夥人之聲請，許其隨時查閱有限合夥之財務報表、業務及財產之情形，有限合夥負責人不得規避、妨礙或拒絕。
第三十條　　有限合夥代表人應備置歷年財務報表於所在地，供債權人及合夥人查閱或抄錄。
第三十一條　　主管機關得會同目的事業主管機關，隨時派員檢查有限合夥之業務及財務狀況，有限合夥負責人不得規避、妨礙或拒絕。
主管機關依前項規定派員檢查時，得視需要選任會計師、律師或其他專業人員協助辦理。
第三十二條　　有限合夥人之加入，除有限合夥契約另有約定者外，應經全體普通合夥人之同意；普通合夥人之加入，應經全體合夥人之同意。
加入有限合夥為普通合夥人者，對於未加入前有限合夥已發生之債務，亦應負責。
第三十三條　　普通合夥人有下列情事之一者，退夥：
一、死亡。
二、受破產、監護或輔助宣告或經法院裁定開始清算程序。
三、出資額經法院強制執行。
四、除名。
前項第四款之除名，除第五條第二項規定情形外，應有下列事由之一，並經普通合夥人三分之二以上同意為之：
一、違反第二十二條第一項或第二十五條第一項規定，情節重大者。
二、違反第二十四條規定或怠忽職守，致嚴重損害有限合夥之利益者。
第三十四條　　除前條第一項或有限合夥契約另有約定者外，合夥人遇有非可歸責於自己之重大事由，得經其他合夥人過半數之同意後退夥。
普通合夥人退夥後，對於其退夥前有限合夥所負債務，仍應負責。
第三十五條　　有限合夥有下列情事之一者，解散：
一、有限合夥契約約定之解散事由發生。
二、有限合夥存續期間屆滿。
三、合夥人全體同意。
四、破產。
五、合夥人人數不足。
前項第一款或第二款情形，經合夥人全體同意者，得繼續經營。
第一項第五款情形，經其餘合夥人全體同意者，於加入普通合夥人或有限合夥人後，得繼續經營。
第三十六條　　有限合夥解散、經中央主管機關撤銷或廢止登記後，應行清算。但因破產而解散者，不在此限。
除有限合夥契約另有約定者外，合夥事務應由全體普通合夥人清算了結。但因全體普通合夥人退夥而解散者，法院應依利害關係人之聲請選派清算人。
清算人執行事務之權限及代表權，準用第二十條、第二十一條及第二十四條規定。
有限合夥之清算，除本法另有規定外，準用公司法無限公司清算之規定。
第四章　外國有限合夥
第三十七條　　外國有限合夥非經辦理分支機構登記者，不得在中華民國境內營業。
第三十八條　　外國有限合夥分支機構之登記、營運資金、解散及廢止登記，準用公司法外國公司之規定。
外國有限合夥分支機構之清算，以外國有限合夥在中華民國境內之負責人或分支機構經理人為清算人，並準用公司法第三百八十一條、第三百八十二條及無限公司清算之規定。
第五章　罰　　則
第三十九條　　違反第十條第一項規定，未經登記而以有限合夥名義經營業務，或為其他法律行為者，行為人處一年以下有期徒刑、拘役或科或併科新臺幣十五萬元以下罰金，並自負民事責任；行為人有二人以上者，連帶負民事責任。主管機關並應禁止其使用有限合夥之名義。
第四十條　　有限合夥負責人規避、妨礙或拒絕主管機關依第三十一條第一項規定所為之檢查者，處新臺幣五萬元以上二十五萬元以下罰鍰，並得按次處罰。
第四十一條　　有下列情形之一者，處有限合夥代表人新臺幣二萬元以上十萬元以下罰鍰，並得按次處罰：
一、未依第九條第三項所定辦法規定之期限申請登記。
二、未依第二十七條第一項規定，將營業報告書、財務報表及盈餘分配或虧損撥補之議案，分送全體合夥人承認。
三、未依第二十七條第三項規定，將年度財務報表送經會計師查核簽證。
四、未依第三十條規定，備置歷年財務報表。
第四十二條　　有限合夥負責人規避、妨礙或拒絕有限合夥人依第二十九條規定所為之查閱者，處新臺幣二萬元以上十萬元以下罰鍰，並得按次處罰。
第六章　附　　則
第四十三條　　依本法受理有限合夥名稱及所營事業預查、登記、查閱、抄錄及各種證明書等之各項申請，應收取費用；其費用之項目、費額及其他事項之準則，由中央主管機關定之。
第四十四條　　本法施行日期，由行政院定之。
主席：條文均已宣讀完畢，現在開始進行協商。
首先處理公平交易法增訂第四十七條之一條文草案；其次處理有限合夥法草案。
（進行協商）
主席：公平交易法只有一條條文要處理，請問各位有無意見？