現在繼續開會。現在改開公開會議。
剛才下半段議程已宣讀過，也就是金管會對於百尺竿頭數位娛樂有限公司公開收購樂陞科技股份有限公司造成投資人損失之處理進行專案報告。
請金管會丁主任委員報告。
丁主任委員克華：主席、各位委員。今天大院第9屆第2會期貴委員會第5次全體委員會議，承　貴委員會邀請提出有關「金融監督管理委員會對於百尺竿頭數位娛樂有限公司公開收購樂陞科技股份有限公司造成投資人損失之處理」專題報告，敬請各位委員指教。
壹、本案緣由
百尺竿頭數位娛樂有限公司（以下簡稱百尺竿頭或收購人，其負責人為日籍樫埜由昭KASHINO YOSHAKI）於105年5月31日公告並申報以每股128元公開收購上櫃公司樂陞科技股份有限公司（以下簡稱樂陞）股票，公開收購期間自105年6月1日至8月19日。因收購資金涉及外國人之投資，並經經濟部投審會於105年7月22日予以核准。
　　8月17日公開收購應賣數量已達預訂收購數量，公開收購條件成就，8月19日公開收購期間屆滿，依公開收購說明書，應於8月26日支付收購對價予應賣人。嗣收購人於8月22日上午公告，因增資款項結匯等作業，延後至8月31日以前完成交割。
收購人於105年8月30日下午公告，無法完成本次公開收購之交割，應賣人股票於8月31日開盤前退還所有應賣人。
貳、金管會採取之措施

請經濟部沈次長報告。
沈次長榮津：主席、各位委員。今天承蒙貴委員會邀請本部「對於百尺竿頭數位娛樂有限公司公開收購樂陞科技股份有限公司造成投資人損失之處理」提出專案報告，至感榮幸。以下謹提出說明，敬請指教。
壹、申請事項
英屬維京群島商Billion Pride Investment Limited（億豪投資有限公司，下稱：投資人）105年5月31日向本部投審會申請匯入新臺幣48億6,400萬元增資百尺竿頭公司，並由該公司以每股現金128元，以公開收購方式轉投資上櫃公司樂陞公司3,800萬股，占該公司已發行股份之25.7%。
貳、處理過程
一、本部投審會於5月31日受理投資人申請案件後，即檢附本案資金來源、產業效益等相關資料送會金管會、央行、國發會、工業局及本部商業司審核，案經金管會表示，經核本案公開收購人百尺竿頭公司尚符合公開收購相關規定。目前百尺竿頭公司持有樂陞公司4.6%股權及MEGA CLOUD持有9.8%股權，本次公開收購如順利完成，合計將持有樂陞公司40.1%股權。工業局表示本案係屬財務與策略性投資，並以台日企業合作為目的，爰無意見。
二、本案依投資人所附投資架構，投資人最終股東為日本人KASHINO YOSHIANKI，並說明將引進日方背景之投資基金，尚無涉陸資之疑義。
三、本案經送審相關機關並無反對意見，經提交本部投審會7月22日第1136次委員會議審核通過，並決議增加查核投資人是否具陸資背景之事後監管機制，要求本案於投資案存續期間，投資人如有涉及原海外投資架構之變動應事先報經本會核准。且每年於投資事業會計年度結束後2個月內，檢送投資人之股東結構及董事等資料，送會備查。
、處理結果
針對國內百尺竿頭公司申報公開收購樂陞公司股份，而後不履行收購義務，本部投審會為防止投資人處分在臺資產，業於105年9月2日以投資人不履行本部投審會核准之附帶要求應依證券交易法等規定辦理之條件，依外國人投資條例第十八條規定，取消投資人所得盈餘或孳息之結匯權利期間2年。
以上報告，敬請　各位委員指教。

請法務部檢察司林司長報告。
林司長邦樑：主席、各位委員。今天奉邀列席貴委員會，就金融監督管理委員會（下稱金管會）丁主任委員克華對「金融監督管理委員會對於百尺竿頭數位娛樂有限公司公開收購樂陞科技股份有限公司造成投資人損失之處理」之專題報告，並備質詢乙案。謹就本案之相關偵查作為要述如下，敬請參考。
壹、本案目前掌握之相關案情
樂陞科技股份有限公司（下稱樂陞公司）為公開發行並上櫃交易之公司，於民國105年5月31日，日商百尺竿頭數位娛樂有限公司（日商百尺竿頭公司）對外公告，以合理價格區間上限每股新台幣（下同）128元作為對價，由中國信託商業銀行擔任受任機構，公開收購樂陞公司股票3萬8,000仟股。樂陞公司股票於公告當日溢價幅度達21.90%，翌日（6月1日）股價更爆量上漲至近期高點每股115.5元。同年7月22日經濟部投審會通過上揭公開收購案，再次激勵樂陞公司股票於7月25日，自每股97、98元上漲至前波段高點每股115.5元，交易量同步放大至1萬5,000餘仟股。嗣8月17日本案公告已達成公開收購門檻，日商百尺竿頭公司卻於8月22日對外公告支付對價日期延至8月31日，而樂陞公司許姓負責人亦於8月30日召開臨時股東會，宣稱日商百尺竿頭公司因公開收購價與樂陞公司股價逾4成價差，致日商百尺竿頭公司產生猶豫等語，並於當日下午即對外公告日商百尺竿頭公司無法完成交割。金融監督管理委員會因認許姓被告等人涉有共同觸犯證券交易法證券詐欺等罪嫌，爰依法告發並移送臺北地檢署偵辦。
貳、本案相關偵查作為
一、本案於105年9月23日由臺灣臺北地方法院檢察署（下稱臺北地檢署）檢肅黑金專組指揮本部調查局臺北市調查處、新北市調查處、北部地區機動工作站、南部地區機動工作站、桃園市調查處及彰化縣調查站共130名調查官，持臺灣臺北地方法院核發之搜索票33張，就許姓被告等人位於臺北市、新北市等住處及相關辦公處所執行搜索，並傳喚許姓涉嫌人及相關證人共50人偵訊，釐清本案案情。
二、本案目前以證券交易法第一百七十一條第一項第一款業務資料不實、證券詐欺及第一百七十五條等罪嫌偵辦，臺北地檢署除對部分涉嫌人諭知具保外，並以被告樂陞公司負責人許金龍犯罪嫌疑重大，且有勾串共犯或證人之虞，向臺北地方法院聲請羈押，惟經臺北地方法院於105年9月23日以新臺幣1千萬元具保；臺北地檢署抗告後，臺灣高等法院發回更裁，惟臺北地方法院再於105年9月25日以新臺幣2千萬元具保。考量本案造成廣大投資大眾鉅額損失，而具保之金額顯然與所造成之損害不相當，為免日後眾多潛在被害人求償無門，臺北地檢署巳在105年9月26日二度提出抗告，以維社會公益。本案迄至提出報告前，再經臺灣高等法院發回更裁，臺北地方法院於105年9月28日凌晨第三次復為維持新臺幣2千萬元之具保裁定，臺北地檢署就法院第三次強制處分結果，將以對於本案可能涉及相關事證勾串、逃亡虞慮，以及所涉及之廣大公益之維護等，審慎進行評估，務求以公益代表人之角色，對於本案後續偵查作為，進行最大努力，已經提出第三度抗告。根據了解，臺灣高等法院已經有撤銷，將在今天下午再對於羈押程序的部分進行審查。
參、考量本案之社會高度矚目與公益性，臺北地檢署已適時於105年9月23日及26日發布新聞稿說明偵查進程，臺北地檢署仍將持續積極偵辦，儘速查明真相，維護社會公益，保障投資大眾。
以上報告，敬請主席、各位委員參考，謝謝。
主席：現在進行詢答。每位委員質詢時間8分鐘，得延長2分鐘。上午12點截止登記，中午不休息，只休息二、三十分鐘用餐，繼續開會到本日議程處理結束為止。
請黃委員國昌質詢。
黃委員國昌：主席、各位列席官員、各位同仁。在這一整起投資的審查過程中，樂陞獨立董事宣稱他們只問收購價格是否合理，資金確實性則不關他們的事；中國信託宣稱只是代收代付，履約責任不關他們的事，資金查核也不關他們的事；金管會只針對公開收購的說明書進行查核，資金收購也不關金管會的事；投審會則只是平台窗口，匯集各部會意見。至於核心審查，就如同經濟部沈次長剛才報告的，只針對是否含有中資進行審查，資金確實性也不關投審會的事。如果以上各方講的全都正確，整體看來，投資大眾最困惑的事情就是所有公開收購是不是都要由投資人自行確認公開收購人之資歷狀況？請問金管會丁主任委員，你覺得這樣合理嗎？

請金管會丁主任委員答復。
丁主任委員克華：主席，各位委員。這是根據既有規定，所以我們這一次也……
黃委員國昌：你先不用跟我講接下來你打算做什麼，因為我們等一下就會討論。我的問題是，你認為這樣合理嗎？
丁主任委員克華：我們覺得這樣對應賣人、也就是提供股票的應賣人來說，在投資人保障方面確實會產生一些缺失。
黃委員國昌：請問經濟部沈次長，你覺得各方這樣講，合理嗎？把所有風險交給投資大眾自己處理，這樣合理嗎？

請經濟部沈次長答復。
沈次長榮津：主席、各位委員。就經濟部的角度而言，投審會過去……
黃委員國昌：你先不要談投審會應該做什麼，剛才你也已經講過了。我只是要請教你，現在的結果看起來就是要投資大眾自行查核資金的確實性、自負風險，這樣合理嗎？我只問你這個問題。

是吧！

請經濟部投審會第一組楊組長答復。

所以業者都沒有告訴你們這些事嘛！

請金管會證期局王局長答復。
王局長詠心：主席、各位委員。這是我們9月7日約談中信證與中信銀時，由中信證提供的。

那你有沒有告訴投審會？
王局長詠心：由於當時本案已經對外宣布收購失敗、也宣告違約，所以我們最近將這份資料整理出來，一併移交檢調參考。
黃委員國昌：所以你們也沒有告訴投審會，他們當初被騙了，實際的投資架構是這個樣子？你們一開始就沒有告訴投審會嘛！

請法務部檢察司林司長答復。
林司長邦樑：主席、各位委員。到底有沒有構成刑事犯罪，總要加以查證。

好！那你們開始調查了沒有？
林司長邦樑：針對這個部分，台北地檢署應該已就相關案情進行了解，應該會就樂陞……
黃委員國昌：沒有關係，主管機關剛才都皮球提給檢方，您也聽得很清楚，所以我希望檢方開始明確調查此事，要不然，我國的外資投資交易秩序會蕩然無存。為什麼會蕩然無存？因為這些事情如果沒有任何法律結果，等於主管機關與法務部共同向社會上每一個人公開宣示，以後向投審會申請時，拿假資料是沒有關係的！因為針對前面的案子，投審會都只是做書面、形式上的審查，全都是紙上作業，儘管事後被發現，也不屬於任何形式的犯罪，那以後投審會到底還能審什麼？
請問次長，樂陞去年有沒有向投審會申報要匯錢出境？

匯到哪裡？

請經濟部投審會第二組蔡代理組長答復。
蔡代理組長宗吉：主席、各位委員。根據樂陞去年向本會申請的內容，最後是要控制廈門的同步網絡公司。

所以錢是匯到中國嘛！

匯了多少錢出去？

換算成台幣是多少錢？
蔡代理組長宗吉：沒有錯，大致如同委員講的……

是不是如同我在簡報上講的53億台幣？

請金管會投保中心邱董事長答復。
邱董事長欽庭：主席、各位委員。我想第一步要先取得勝訴判決，再來就是到大陸去執行的問題。
黃委員國昌：我日前到投保中心時也跟你講過，保全要積極一點，也就是對於該負責任的人執行財產保全要積極一點，別再傻傻地等拿到勝訴確定判決再去執行，等到要執行時，會發生什麼狀況？我相信你應該很了解，要不然你當不上投保中心董事長的，這是所有法律人都知道的第一堂課，那就是債務人的責任財產一定要先保全。我要告訴主管機關，這起案件牽涉到的投資人非常多，嚴重地傷害了我國資本市場的交易秩序，更可怕的是，根據到目前為止所呈現出來的資料，這是一起典型債留台灣、錢進中國的案子，接下來的偵辦能不能順利求償、該究責的是否究責，這些都是主管機關必須努力的方向。

請趙委員天麟質詢。
趙委員天麟：主席、各位列席官員、各位同仁。本人在8月12日查證完畢之後，正式向金管會提出檢舉，金管會由證期局副局長帶領3位科長一起了解。事後，你們在報告中提到，你們做了4件事，其中的第3項是「加強樂陞股票權證及可轉換公司債交易之監視查核」，請問金管會丁主任委員，你們監視查核了什麼？

請金管會丁主任委員答復。
丁主任委員克華：主席、各位委員。就是看樂陞有沒有涉及內線炒作，櫃買中心其實有一個監視小組，它會針對公司過去發行的可轉換債與其他交易資料全面進行長期監視。也謝謝委員提醒，這個小組已經在9月9日把所有資料移送法辦了。
趙委員天麟：比較遺憾的是，在現在法辦的過程中，從檢調搜索、聲押、交保行動以及相關跡證看來，在本案發生的那一段時間，不管是樂陞四、樂陞五等有擔保的可轉換債……

我們就是將可轉換債資料移送法辦。
趙委員天麟：或者是沒有擔保、導致許多散戶遭到坑殺的樂陞六，我們都發現，在事件爆發前幾天，有人在做最後的大量哄抬，並且進入倒貨階段。現在檢調查出來了，那請問你們，當時到底監管了什麼？
丁主任委員克華：您提出問題當時，應賣條件尚未成就，而我們的監視則屬於比較長期的監視，我們也已經把剛才提到有關應賣人的報告交給檢調單位了。

我知道你們已經移交給檢調了。
丁主任委員克華：檢調單位查證之後，如果發現其中有內線炒作情事，這一群人除了要負起刑責以外，也負有賠償責任。
趙委員天麟：我懂，當然是如此。但金管會不是送報生、金管會不是傳令兵。
丁主任委員克華：不，我們有監視。
趙委員天麟：在事情、甚至悲劇發生之前的最後階段，尤其是我們具名檢舉之後，我們期待的是你們有力的監理，而不是之後才移送這些資料。
丁主任委員克華：所以在您提供意見之後，櫃買中心就加強監視。
趙委員天麟：那我很具體地告訴你，我們在8月12日告訴你們之後，當時應賣條件尚未成就，也不一定會成就，可是很奇妙地，就在我們檢舉之後幾天之內，全案中的大戶也就是現在統統被檢調傳喚的這些大戶，開始加碼讓應賣條件成就，拉高股價，讓最後一批散戶再進場，我們之後也看到，在「養、套、殺」中「殺」的過程裡，這些大戶在最高價位出脫持股。不論是以很低的價格買到遠東商銀承銷的高價有擔保可轉債，例如樂陞四、樂陞五，或是樂陞六這類由各種金主當白手套幫忙洗錢的產品，這些情形在8月12日到19日之間斑斑可考，那金管會到底做了什麼？我想問你的是這個問題。

所以就如同我剛才講的……
趙委員天麟：你們就只是看？還是你通風報信，也就是金管會在接獲我的檢舉之後，反而成為通報給許金龍這幫人的犯罪通報中心？是這樣嗎？
丁主任委員克華：我向委員報告，我們絕對沒有做這種事。至於在監視部分，我們就是分析資料，其實，要移送炒作等事項，也必須提供很完整的訊息。這時候，櫃檯買賣中心的監視部儘快分析資料，並且快速移送法辦，這是他們在做的。
趙委員天麟：也就是說，當你們發現其中跳出很不尋常的情況、例如疑似有大戶拋售、散戶搶進這樣的亮燈過程中，你們沒有提出任何警示？
丁主任委員克華：有，我們有做剛才您講的動作，雖然需不需要達到警示效果另有規範，但如同我剛才講的，能掌握這批人，都要謝謝委員的提醒，其實櫃買中心是透過監視過程才能掌握這批人。
趙委員天麟：我只是要提醒你，光是監視、光看或光是掌握實在太慢，因為悲劇已經發生，我們的檢舉人不斷擔心有內神通外鬼的問題，我認為現在所有的人看到的都是金管會的責任，但金管會現在就是「一推二五六」，只是強調你們已經監視了、移送了，所以在此過程中，你們認為金管會已經沒有任何責任了。
丁主任委員克華：我們沒有「一推二五六」，因為……
趙委員天麟：我要再向你具體檢舉一件事。現在北院與北檢在玩「捉放曹」，幾次提告，就幾次放人，要不是高院駁回，北院早已縱放人犯。我知道法務部檢察司林司長也在場，我要在此具名檢舉，有現任、包括公股銀行在內的高層擔任許金龍的白手套，居中蒐羅金主，幫許金龍洗錢。導致股民遭到坑殺的這群白手套們目前正在串供，因為許金龍已經曝光，他的哥哥許世龍，也就是用自己戶頭的錢幫許金龍匯保證金給金主的許世龍也曝光了，但是白手套仍未曝光，而這些人狂傲地看著許金龍宣稱自己沒有串證之虞，北院還很體貼地告訴他，因為許金龍的微信帳號換了，所以他所消除的資料不存在也沒有關係，那都是枝微末節。關鍵的是這些包括公股銀行在內的現任高層不斷找這些金主，正在洽談如何串供，以及如何讓這些曾經委託他們當金主的錢，最後用現金還給白手套的洗錢過程中，還要講好要當作是金主賺的而不要說是還給白手套的。這些事情都還在進行中，其實我在我的臉書上也寫了。可是令我遺憾的是，看著北院不斷體貼許金龍這幫人，放任被坑殺的樂陞散戶不知該怎麼辦，而我從金管會這邊又只聽到「監視了、移送了」。既然你們現在有監理單位，那我願意秘密地告訴你更多證據資料，請你立刻要求銀行局去了解。
丁主任委員克華：我們會幫忙查證，然後再移送這些資料。
趙委員天麟：這群人正在串供中，不能放過他們。
丁主任委員克華：好，絕對不放過。

他們就是在協助許金龍這幫人做事。
丁主任委員克華：是，謝謝您的提醒，我們經過查證之後，絕對會把資料送交檢調單位。

好。
接下來，我要請教經濟部。對於經濟部，剛才黃委員國昌問得很好，我先講一個梗概，最後3分鐘再與經濟部沈次長討論。5月31日百尺竿頭突然宣布要收購樂陞，但就在前一天，百尺竿頭的負責人卻從黃文鴻變成日本人埜由昭。請問經濟部沈次長，在事發一天之前，百尺竿頭還是由黃文鴻擔任負責人，對不對？

請經濟部沈次長答復。

請經濟部沈部長答復。
沈次長榮津：主席、各位委員。從代理人所提供的資料中，我們感受到這是一家外資。
曾委員銘宗：但是只有這家公司提供資料，你們沒有進一步去澄清或查證，對不對？
沈次長榮津：對，對於這個部分，我們應該檢討。
曾委員銘宗：假設是這樣，台灣的資本市場也好，投資市場也好，真的是門戶洞開！
動游公司其實也是持股樂陞7%的大股東，辦公地點曾經在汐止，也搬到過內湖，最後搬到板橋。而百尺竿頭都同時跟著動游這家公司遷移。動游是大陸公司，只要它遷移辦公地點，百尺竿頭就會隨著搬遷，從汐止、內湖，搬到板橋，這是非常奇怪的動作。我要請教金管會丁主任委員，這家公司到底是日資還是大陸公司？就我的理解，依照我國法律規定，可以調查最終受益人，請問金管會與投審會多久能夠查出百尺竿頭到底是中國大陸的公司還是日本公司？
沈次長榮津：我們根據它的代理人所提供的資料，目前還是由日本公司這邊，謝啟耀……
曾委員銘宗：你都只有依照書面資料，但是它跟動游非常密切，它一路從汐止、內湖，再搬到板橋，一路跟著動游搬遷，它跟這家大陸公司的關係非常密切。我要請教丁主委，依照外投資有價證券的辦法，我們是可以查最終受益人，那我問金管會，你多久可以查出到底百尺竿頭公司是日本公司還是中國大陸的公司？

請金管會證期局王局長答復。
王局長詠心：主席、各位委員。報告委員，這個百尺竿頭公司是透過投審會而非透過我們交易市場的外資帳戶進來。
曾委員銘宗：好。那我問沈次長，你們多久可以查出來？因為你不能只用書面審查啊！多久可以查出來？

請經濟部投審會第一組楊組長答復。
楊組長淑玲：主席、各位委員。有關百尺竿頭公司及動游部分，後者所提供給我們的BBI公司股東資料，其唯一的股東就是國人謝啟耀一人，之前百尺竿頭認購樂陞私募股票部分，因為它認購上市公司未達10%，所以這部分是沒有經過我們許可，Mega公司是以……

投審會或經濟部有沒有辦法在短期內澄清它是陸資還是大陸的公司？有沒有辦法？否則這個案子要怎麼查下去？

請金管會丁主任委員答復。
丁主任委員克華：主席、各位委員。那部分我們已經查完了，監視單位已經將其移送檢調，因為在偵查當中，所以這部分就給檢調一段時間去查證。
曾委員銘宗：檢調歸檢調，我是說這個沒有秘密，能否對外公布？
丁主任委員克華：如果是一般證券商去保有那個東西的話是不公布的，不過，我剛才也講過，如果它有罪嫌，我們在監視、查證之後，已經將其移送給檢調，如果確定有罪，我們當然可以公布這部分。

現在無法公布？

現已移送檢調。謝謝。
曾委員銘宗：好。主委，你認為這一次中國信託銀行到底要負擔哪些責任？哪些民事責任？
丁主任委員克華：中國信託的部分，就書面的調查而言，我們已經做了行政處分，就是銀行違反信託法，對於所謂的KYC有所不足……

你們是不是只處罰它300萬就結案了？
丁主任委員克華：除此之外，他們三個月之內不能做這項業務，而且要改善為止。不過，任何應賣人認為其中有刑事的責任，當然可以再提供給我們，我們會再移交給檢調單位去查證。
曾委員銘宗：好。另外，中國信託大動作地在數日的報紙登載廣告，本席也當過金管會主委，都不知道金管會何時已經開始管不動銀行了，為什麼會有金管會主管的金融機構大肆在報紙登廣告反駁金管會的相關作為？
丁主任委員克華：它所登載不是事實的部分，我們馬上也發佈了新聞稿澄清，所以現在都已經跟他們講清楚了。
曾委員銘宗：好。7月間融券張數從2,000張增加到12,000張，主委，本案有沒有明顯涉及內線交易或炒作？
丁主任委員克華：針對委員的疑慮，例如轉換債、股票、權證、融資融券部分，我們已經完成彙整分析，在9月9日移送給檢調，再做查證。
曾委員銘宗：在初步研議之後，你們認為有可能涉及內線交易與炒作？
丁主任委員克華：因為有才會移送，要移送成案的，一定是經過駐會檢察官看完。而這部分我們已經移送表示這已經成案。
曾委員銘宗：好，所以，這個已經正式成案。此外，外界一直在質疑就本案而言金管會到底該負擔什麼責任？金管會何時知道百尺竿頭可能不履約、錢可能不會進來？
丁主任委員克華：8月19日到期時，我們也問過他，因為到期後要到26日才真正交割完成，但我們在8月22日就去做了一些情況和資料的掌握，也對四個單位做了處置，因此，對於個案不履約部分，我們已經做了一些處理。
曾委員銘宗：但是，外界一直在傳言說8月19日、8月23日、8月24日、8月26日中國信託都分別有告知金管會或證期局說百尺竿頭可能會違約……
丁主任委員克華：我在此特別聲明，我們同仁所得到的資料是，絕對不是他們來告訴我們，而是我們主動去約詢，問他們有沒有可能成功，細節部分我請局長來說明。
王局長詠心：8月23日、8月24日、8月26日均為本局主動邀請中信銀及中信證來說明，目的就是要追蹤相關匯款流程，一直到26日，我們沒有拿到公開收購人確實的履約承諾及證明，因此，我們除了發函給百尺竿頭公司之外，也請中信銀要善盡仲介機構之責，中信銀此時才去向百尺竿頭公司要到了同意書，即如果8月30日沒有匯錢進來，中信銀就可以把股票退還給投資人，因一直到8月30日才通知我們……
曾委員銘宗：好。另外，包括應賣人將近2萬位客戶及原始客戶因本案損失已超過100億，而主委也說過，不會讓小股東血本無歸，我要請教主委或證期局，如何確保小股東的權益？你們打算怎麼做？
丁主任委員克華：在當初制度設計上，收購能力確認書其實是沒有對履約保證等相關規範，我們在當時是掌握了百尺竿頭在集保中的一些股票，所以，我們在8月22日就發函給集保，請他們把那部分掌握住，當然當時不是說扣押，因為行政單位還不能用扣押的方式，而只是掌握住，如果它要質押或淨出時是要通知金管會，把資金扣住，目前已經掌握住那部分，這是第一部分。第二部分，如果這些相關人士被判定有炒作內線，也會對社會做一些賠償。
曾委員銘宗：您提到14%的部分，以現在股價來計算的話，大概只有7億左右，但現在股東損失已經超過120億左右。
丁主任委員克華：對於這一次公開收購的部分，現在的差價大概是28億左右，其實，當初我們在掌握情況時，它的價格也差不多是20億左右。

請金管會好好處理這件案子。
丁主任委員克華：好，我們會加強處理。謝謝。

謝謝。

請賴委員士葆質詢。
賴委員士葆：主席、各位列席官員、各位同仁。關於樂陞案，至目前為止，特別是檢方三進三出表示要把他羈押，是否已經確定它就是一個金融詐欺？

請法務部檢察司林司長答復。
林司長邦樑：主席、各位委員。關於此案，台北地檢署當時是以違反證券交易法第一百七十一條第一項第一款的業務資料不實、證券詐欺等罪嫌開始偵查，至於有或沒有，當然一定要經過查證，之前跟委員報告過，最後的決定應該由台北地檢署來說明。

好。丁主委是否要表示一點意見？它是不是就是一個金融詐欺？

請金管會丁主任委員答復。
丁主任委員克華：主席、各位委員。是的，跟委員報告，其實我們在移送時也做了滿細膩的分析，才會把它移送。百尺竿頭公司的部分，我們在9月2日就已經移送，當時我們就認定其是有第一百七十一條詐欺等相關……
賴委員士葆：好，司長請回座。事實會說話，當內部董事會或獨董在端午節前夕通過的當天，其股價幾乎沒有波動。可是，就在投審會通過之後，不但量變大，且股價漲幅非常明顯，從金管會今天的報告來看，幾乎是全包了，包括報告中提到的監視制度要處理、獨董的責任要課、中國信託商銀也要課責、律師、會計師要課責，但很重要的兩個單位都不提！其中一個是投審會，小老百姓、散戶們一看到投審會通過、有政府背書，就開始追了，金管會也放任，沒有做到該做的事情，會計師、律師的報告指出這個價格是公允的。獨董的部分，總共只有幾天的審查時間？在投審會審查52天，給他們審查一週的時間，他們的意見還沒有那麼肯定、有所保留，媒體報導得很清楚，說他們的comment是非常中性，即讓投資者自己來考量，丁主委，他們的意見是不是如此？
丁主任委員克華：我們有去瞭解董事會的資料，對於他們審查上沒有盡到善良管理人之責任及忠實義務的部分，我們也一併在9月9日移送。
賴委員士葆：他根據的是會計師、律師的報告，對不對？

對。

會計師、律師的意見是不是肯定的？

對。
賴委員士葆：所以就可以看到有幾個是你們要去追究的，包括會計師、律師的意見是肯定的，而且是大會計師。

我們一步一步來查證。
賴委員士葆：而且是大會計師事務所，你的報告裡面對於兩個該負責任的政府單位避重就輕、隻字未提、官官相護，金管會自己的責任都沒有提，投審會的責任也不提，這兩個單位的責任都沒有提到。
丁主任委員克華：我們移送的部分是針對違反證券交易法所謂炒作、內線、詐欺（如9月2日的情形）等等，因此……
賴委員士葆：臺灣的散戶是很善良的，很相信政府的，投審會背書了，OTC同意其上櫃了，老百姓還有什麼好擔心的，當然就是搶進了，先搶先贏！
丁主任委員克華：這是一個收購案，不是上櫃案。
賴委員士葆：我知道，但它在櫃買。

是。
賴委員士葆：老百姓這些損失要找誰去討？當然找政府、投保中心要啊！你現在把它交給司法單位去追責任，其中有金融犯罪、詐欺的，統統要處理、關起來，看要關多久，沒人會反對，但重要的是，這兩萬個投資者血本無歸，該怎麼辦？目前所有的損失到底是多少錢？
丁主任委員克華：如果就收購案本身，以收購價128塊錢的成本差異去比較的話，算起來是二十八億多。

不是外界講的100億？

那是股價全面下跌後對股東影響的算法。
賴委員士葆：當然是應該這樣算啊！就是因為政府無能、到現在處理得軟趴趴，股價才一直下跌，他們當然要找政府算帳啊！。
丁主任委員克華：其實對於這個案子，我們證期局是按現行規定在處理，所以，我們才說將來要對這個規定做調整。
賴委員士葆：就以28億來算好了，投資人聽了一定很傷心，看起來你們只願意處理28億而已。請問你們掌握到這28億的來源了嗎？百尺竿頭在樂陞的股票有沒有去質押？
丁主任委員克華：對於百尺竿頭的部分，我們已經掌握……

已經掌握到了？扣住了？
丁主任委員克華：對，扣住了。

大概8億左右？

對。

那還有什麼地方有錢？
丁主任委員克華：如果其中有人涉及炒作、內線交易、有董監事與其合作等等，就有待司法單位判定之後……
賴委員士葆：中信銀不用負責嗎？在8月19日，錢沒有進來之後，中信銀就把它延到8月22日還是8月31日，不是嗎？當時用的理由是「結匯不及」所以延了3天，難道他們不該為此負責嗎？因為此舉讓投資人失去了警戒心，難道不是嗎？
丁主任委員克華：這個分成兩部分，在行政上，如果它有處理不當的部分，我們已經在9月19日做了行政的處分。

難道它不用負責賠償責任嗎？
丁主任委員克華：是否需要負責賠償責任可能還是要看它有沒有參與這個行動，檢調會一併處理。我們也歡迎投資人提供資料給我們，如果投資人認為其中有其他的……
賴委員士葆：我今天在這裡也是替投資人講話，投資人已經成立了自救會，請問你們的投保中心現在要做什麼？處理到哪裡？這些散戶何其無辜啊？相信政府卻讓他們自己血本無歸！

請金管會投保中心邱董事長答復。
邱董事長欽庭：主席、各位委員。報告委員，我們目前已經受理了將近2萬個投資人來授權……

他們的求償金額是多少？

現在處理到哪裡？
邱董事長欽庭：目前在積極做文件的處理，預計下週會提起民事訴訟。

所以下週可以打集體訴訟？

對象是誰？

哪三位？

百尺竿頭公司是指許金龍還是董監事？
邱董事長欽庭：法人，百尺竿頭股份有限公司。

好。樂陞百尺竿頭？
邱董事長欽庭：不是樂陞，是百尺竿頭公司、MEGA CLOUD VR及日本人樫埜由昭先生。

還有呢？
邱董事長欽庭：初步先以這三位為被告，其他潛在的被告要視案情發展程度，再隨時將其追加為被告。
賴委員士葆：一般外面的債權債務關係而言，可以來開個債權協調會，討論一下要賠償的金額等等，你們有沒有打算要設這樣的機制？
邱董事長欽庭：目前投資人自救會正在投保中心進行調處，已經進行過一次，尚未結束，他們預訂10月12日會續行調處，對象就是中國信託。
賴委員士葆：所以就是把中國信託加進來，畢竟他們也比較有錢。
邱董事長欽庭：不是，我們是接受投資人的申請來進行調處。
賴委員士葆：最後，有無具體時間表呢？畢竟這可以讓投資人知道大概等多久可以有結果，從你過去處理的經驗，要等多久才會有結果？
邱董事長欽庭：調處的部分，我們完全遵照兩造的進度，就是中國信託及自救會，在調處的過程中，投資人保護中心其實是提供一個平台，扮演的是一個中間的角色，也就是比較類似……
賴委員士葆：請告訴我時間表，就是大概何時會有初步結果出來？

總是要召開相關調處會議啊！何時要召開？

所以最有可能解決的時間是10月12日。

請經濟部沈次長答復。
沈次長榮津：主席、各位委員。投審會大部分在審的是有無所謂國安疑慮及產業的影響，至於所謂公開收購，並不是投審會……
賴委員士葆：投審會審的範圍應該要擴大，還有金管會，你們也要讓投資者對你們的蓋章能夠安心，因為現在大家已經都不安心了，請問你們要如何處理？現在在台灣不僅吃的不安心，連買股票也都不安心了。
丁主任委員克華：當初的制度是沒有對於收購的金額有任何的規範，所以方才就有提到，新募業務會報，我們打算改為公開收購公開發行公司有價證券管理辦法，還有公開收購說明書應行記載事項準則，就是要對……
賴委員士葆：你們應該要引進履約保證制度、保險制度等，這部分我會提案修法。
丁主任委員克華：那不用修法，因為我們已經在做了。

請你們趕快去做。

我們在行政處理的部分就已經在做了。謝謝。

請費委員鴻泰質詢。
費委員鴻泰：主席、各位列席官員、各位同仁。方才聽到邱董事長表示，現在只告發了3個人及法人，即百尺竿頭、Mega及日本人等，對此，本席建議可以再多一個法人，就是投審會，投審會在這個事件上若想要溜掉，可能就沒有道理了，方才沈次長提到要看資金的來源，然投審會是採合議制，對不對？

請經濟部沈次長答復。

所以這個東西一定會去問金管會？

請金管會丁主任委員答復。
丁主任委員克華：主席、各位委員。訂履約保證是可以平衡應賣人及收購人之間地位的平衡，所以這次我們打算在公開收購公開發行公司有價證券管理辦法中加進這個事項，而且已經預告……

你們以前為何沒有訂定這個部分呢？請問這是第一次嗎？
丁主任委員克華：不是第一次，因為公開收購已經從民國91年……

應該是第一次發生這樣的問題。
丁主任委員克華：是。公開收購是從民國91年就開始採取生效制，因為那時是為了要增加效率，即很多法律之所以有一些鬆綁，就是希望效率方面能夠快一點。
費委員鴻泰：對於百尺竿頭這樣惡劣的公司，你們打算怎麼辦呢？

就是在上述的辦法中加上履約保證或是有公開收購能力確認書。
費委員鴻泰：這個案子真的很奇怪，6月1日百尺竿頭透過中信銀表示要收購，收購當天照理這應是利多的消息，結果其股價並沒有上揚很多，後來聽說有人在借券放空，而且量還很大，基本上，大家是會相信中信銀的，然後7月22日投審會又審查通過了，那天股價稍微高一點，到達109元，可是離128元還是有一段距離，有人告訴我這樣的借券放空主要集中在某家證券公司的內湖分公司，有沒有這回事呢？

本人請王局長代為答復。

請金管會證期局王局長答復。
王局長詠心：主席、各位委員。經過查證的結果，的確我們移送的資料裡面有一家券商的內湖分公司有滿大量的賣出，而這部分也列入我們移送的資料當中。
費委員鴻泰：雖然我無法查證，但真的很奇怪，竟然會集中在某家券商的內湖分公司，所以請你們趕快去查吧！

這部分已經移送了。

你們有無查到所有人？有無歸戶到哪幾個人的戶頭中？

有。

跟那幾位金主有沒有關係？
丁主任委員克華：有，所以我們都把……
費委員鴻泰：如果都有關係，事情不就很清楚了？

就移送法辦啊！
費委員鴻泰：另外，請教邱董事長，如何定義受害人？以這個案子為例，受害人是誰？

請金管會投保中心邱董事長答復。
邱董事長欽庭：主席、各位委員。目前我們先把受害人定義為應賣人，假設有其他不法的事證，有一個明確的結果，則被害人的定義才會再放寬。
費委員鴻泰：但是若不在那3萬8,000人裡面，可是他們的股票因為被炒作、放空，讓其股價從原來的100元崩跌到40元，如此一來，一般的投資人也是受害人啊！不是嗎？其實這些作手都快呼之欲出了，所以請你們的步伐要快一點。
丁主任委員克華：我們已經非常快了，他們的監視系統在9月9日就移送給……
費委員鴻泰：主委也很倒楣，一上任就碰到兆豐案及樂陞案等，無論如何，我都覺得你們處理的速度會影響社會大眾對你們的評價。

我們同仁處理的速度非常快。
費委員鴻泰：以兆豐案為例，其實聽了半天根本就沒什麼，你們手頭上的報告就可以將其講得很清楚，然後告訴社會大眾情況是什麼。

我們一直都有在講。
費委員鴻泰：當有人在放話，包括行政院、林全、張兆順等，你們就應立刻站出來說清楚，另外，關於樂陞案，在此透露一點訊息給你，其實很多事情都可以趕快去查的。
丁主任委員克華：是，我們已經都去查了，也已經移送了。
費委員鴻泰：投保中心不要忘掉投審會是有責任的，你們不要因為他們都是你們的長官，就把投審會的責任給疏忽了。
此外，還有一件事情我很好奇，即這次他們要收購3萬8,000張，按照當初的規定，請問每個人可以賣幾張？

1張。
費委員鴻泰：可是為何只有兩萬人可賣，而不是3萬8,000人？好多民眾還有媒體都在問我，就他們的了解，1個人只能賣1張。
王局長詠心：這是用帳戶別來區分，1個帳戶只能應賣1張。
費委員鴻泰：何謂帳戶別？1個人只能賣1張，不就1個人1個帳戶嗎？
王局長詠心：對，但有些人在不同的券商也開了不同的帳戶，而這部分是以帳戶來判別。
費委員鴻泰：舉例來說，我在A券商的帳戶賣1張、B券商的帳戶賣1張。

我們速度非常快。
費委員鴻泰：既然是社會大眾都在關心的案子，則我認為你們有必要隨時召開記者說明會。

有的。
費委員鴻泰：要把相關的資訊充分的予以說明，否則對我們的資本市場將不會是一件好事。

謝謝委員的提醒。
費委員鴻泰：大家現在的觀念是，投審會並沒有發揮什麼功能，然後金管會也沒有辦法，而這個政府到底在幹什麼呢？

我們正在調整相關的法規。
費委員鴻泰：法規是以後的事情，現在則是應先處理掉這件事情。
丁主任委員克華：我們已經在處理了，而且已經移送了。
費委員鴻泰：這件事情發生快1個月了，就像兆豐案則是發生快兩個月了，可是現在大家不斷的用放話或是政治的方式來辦案，本席語重心長的跟主委說，你們在必要時候還是要有霹靂手段。
丁主任委員克華：是的，我們已經在做了。
費委員鴻泰：真的要快，否則大家每天都在嘲笑台灣，現在台灣被嘲笑的除了那兩個案子外，還有颱風一事也可以被拿來嘲笑，台灣在國際舞台上被報出來的新聞，沒有一件是好事，我們都生活在這塊土地上，而我也不願看到你們每天被罵。
丁主任委員克華：是，謝謝。
費委員鴻泰：無論是金管會、OTC、證期局，還有法務部，今天司長有列席，請你回去後告訴檢察官速度要快一點，好嗎？

謝謝。

請盧委員秀燕質詢。
盧委員秀燕：主席、各位列席官員、各位同仁。主委，昨天颱風來臨，結果兆豐董事長冒著風雨召開了記者會，這個記者會最大的重點，今天各大報都有報導，像蘋果日報還下了一個標題「張兆順說：兆豐認定異常的174筆匯款中，並無台灣人或是國民黨的戶頭」這可不是我說的，而是張兆順說的，所以風雨故人來，張兆順就像全國電子一樣「揪感心」，昨天在風雨當中召開了一場記者會，澄清了國民黨沒有任何資金在裡面，也沒有洗錢，所以國民黨現正研擬要提報他忠黨愛國。
而接下來的問題是，如果國民黨沒有資金在裡面，然後也沒有洗錢，則問題是誰在洗錢呢？大家是否信任政府會認真查案呢？
丁主委是金管會主委，請問你要不要監理證交所，證交所在你的監理範圍嗎？

請金管會丁主任委員答復。

主席、各位委員。是。

臺灣銀行是在你的監理範圍嗎？

是。
盧委員秀燕：可是行政院兆豐專案小組組成的人員中有受你監理的施俊吉，他是以證交所董事長的身分擔任兆豐專案小組的成員，此外，還有呂桔誠，他是現任臺銀董事長，也是受主委監理的對象之一，結果他被行政院點名去擔任專案小組的成員。此外，裡面還有張兆順，他現在是兆豐的董事長，再來一個是剛下台的土銀董事長蔡哲雄，這位據說還有可能東山再起，被民進黨任命為行政官員，還有土銀前董事長吳繁治，也是專案小組成員之一，這5位當中，就有兩位現在就是受主委監理的對象，原來是下屬但現在去當行政院兆豐專案小組的成員，請問他們敢糾正、監理你嗎？難怪外界認為行政院查兆豐案是查假的，請問行政院為何要查假的？再者，上述5位之外，又拉了兩位進來，一位是永社的律師陳傳岳及民間司改會的高俑誠律師，這兩位都是民間人士。請問，今天公布了174筆資料、76個帳戶，然後要求每位立委都要封口，即用秘密會議方式來課責我們，如果敢洩漏出去，就會被移送法辦，所以請問這兩位現在是用什麼身分來檢視這些資料？如果沒有看這些資料，又如何把這件事情查得水落石出、有沒有洗錢？如果他們來看這些資料，則他們的法律責任在哪裡？國會有權利可看是因為憲法賦予國會調查權；主委有權看這些資料是因為你是金管會主委、是公務人員，而林全現在隨便任命兩個路人甲、路人乙，就可以看這174筆資料嗎？換言之，第一，小組成員中有兩位是主委的下屬，他們敢辦你嗎？第二，兩位民間人士如果無法看這些資料，又如何辦兆豐案呢？

他們並沒有看那174筆資料。

那他們怎麼辦案？怎麼知道有無洗錢呢？

專案小組就是提供一些經驗分享。
盧委員秀燕：所以這個專案小組不是要查真相的，也不是要查洗錢的。
丁主任委員克華：他們會幫助行政院查真相，但是……
盧委員秀燕：所以我看到綠色媒體、名嘴一直在說，行政院已經組成專案小組，會好好的查，結果你現在告訴我，這個專案小組是來做經驗分享。
接下來關於樂陞案，本席在總質詢有提出幾項觀點，即要有四大訴求：第一，查扣負責人和大股東的股票及資產，做為理賠依據，因為這兩、三萬人最在意的是他被詐欺了，被詐欺以後，政府怎麼處理他的賠償和損失？誰詐欺當然就要由誰來負責，所以負責人和四大股東的財產和股票當然要被查扣，做為理賠依據。第二，金管會，對不起，我要再加一個經濟部，因為是投審單位，應該要負起連帶賠償責任。你們一直告訴我們這是書審、你們只負責書面審查，錯！你去看看建管單位，建管單位審查建照能說「我只是書審」嗎？房子蓋倒了、蓋歪了，能說「我只是看書面資料」嗎？No！建管單位相關人等統統要被抓去關，因為你書審亂審！同樣的，金管會、經濟部在書審過程當中容許人家詐騙，然後讓有些人血本無歸、有所損失，當然要負起連帶賠償責任！這就是我認為金管會和經濟部的責任所在。第三，中信銀沒有做好KYC，當然要負連帶賠償責任。第四，剛才講的這個埜由昭，他是詐欺犯，這個人就跑掉了！如果我們台灣容許這樣，以後大家都可以透過外國人，反正台灣政府無能、也查不到，所以就找外國人。我要問林司長，我在總質詢時已經提了，我說已經1個月了，現在也有駐日單位，還派了前行政院長謝長廷去當駐日大使，我們和日本之間也有相關的司法聯繫和互助，請問你們找到埜由昭了沒有？我已經在總質詢時問你們找到沒，沒有人敢答復我！縱虎歸山，為什麼？所以為什麼人家說行政院，包括金管會，對樂陞案和兆豐案統統查假的，統統在包庇！
對不起，主委，……
丁主任委員克華：我們沒有查假的，剛剛講的那些……
盧委員秀燕：主委，這個觀感不是我講的。你昨天有沒有看call in節目？有沒有？

我沒有看。
盧委員秀燕：因為我們今天要開這兩個會議，所以到昨天為止，兩個綠色媒體、一大堆綠色名嘴統統在罵你；不是我罵喔，也不是國民黨在罵你喔！包括綠色媒體和綠色名嘴都在罵你和林全，更糟的是，張兆順替國民黨講話，而沒有替你講話耶！張兆順昨天開了個記者會帶風向，也上了call in節目，結果張兆順旁邊的主持人和名嘴在罵丁主委。你去看看昨天兩個8點鐘的綠色媒體，結果呢？我就看到張兆順在那邊不置一詞。民進黨的委員、名嘴在罵林全和丁主委，結果呢？張兆順不置一詞。沒關係，反正當他忠黨愛國，是本黨潛伏在新政府裡面的人，但是呢？這樣的觀感為什麼會造成？為什麼你們民進黨的委員、你們民進黨的名嘴、綠色的媒體要罵你跟林全，說你們兆豐案和樂陞案是辦假的？為什麼呢？
丁主任委員克華：我想沒有辦假的啦！我要在這個地方再次鄭重說明，其實我們都按照程序，我們做行政調查，然後該移送司法單位的我們就移送司法調查，像剛剛講的由金管會負連帶責任，我想這是不對的，因為現在的制度是申報制，只要書件齊全就在做了，所以我現在已經把它做了一些調整，針對申報制裡面對於收購款要怎麼樣去確認，昨天我們已經做了一些決議，而且都已經公告了，未來比較不會發生這樣的事情。
盧委員秀燕：林司長，埜由昭找到了嗎？

請法務部檢察司林司長答復。

現在繼續開會。請陳賴委員素美質詢。
陳賴委員素美：主席、各位列席官員、各位同仁。最近金管會砲聲隆隆，不知主委對此有何感想？

請金管會丁主任委員答復。
丁主任委員克華：主席、各位委員。我們要做好該做的事，且必須儘快做好。

你有做好該做的事嗎？

我們盡力在做。
陳賴委員素美：盡力在做？日商百尺竿頭在公開收購樂陞股票一案上毀約，迄今已過三週，而樂陞的股價到了本星期一已下殺至37元，低於原本128元的收購價，中間還有六根跌停板，完全被鎖死了，樂陞案也再一次重創臺灣金融秩序！對於兆豐案與樂陞案的接連爆發，金管會始終處於被動，主委認為對這兩案的處理方式恰當嗎？
丁主任委員克華：我們依照行政機關該處理的方法盡力在處理，且速度非常快。

你自己認為非常快？

是。
陳賴委員素美：但目前社會大眾對於金管會的處理態度感到非常失望！據我所知，趙委員天麟於8月12日即向金管會檢舉，惟金管會置之不理，遲至8月19日才有動作……
丁主任委員克華：沒有置之不理，但因為那時候尚未成就，也就是說這個案子在8月17日前還不一定成就，因為應賣人的股數仍不夠，所以我們僅能加強監視。其實監視報告之所以能很快出來，就是因為委員的提醒，而我們也長期監視中。
陳賴委員素美：該案爆發後，金管會一下子對外說，臺灣從未發生過收購違約案；一下子又說，只能依照證券交易法第一百七十八條……

是第一百四十三條之一、之二。

處以24萬至240萬的……

這不是我說的！我從未這樣說過！

沒有這樣說過嗎？

沒有這樣說過！
陳賴委員素美：主委，你沒有這樣講過？
丁主任委員克華：我沒有這樣說過，而且我們在9月2日就把百尺竿頭這家公司與董事長一併移送法辦，但因為必須與駐會檢察官討論，故9月9日才將9月6日已經做好的監視報告移送。

9月9日才移送？
丁主任委員克華：9月9日移送的是內線炒作及樂陞董事、獨立董事責任問題，其實我們的速度已經非常快了。

你自己認為速度非常快？
丁主任委員克華：我認為這速度已經超過以前的速度了。因為監視報告的內容是非常複雜詳細的，包括股票、轉換債、融資融券……
陳賴委員素美：主委當過櫃買中心董事長，是嗎？

是。

也當過證管會主委？

是。
陳賴委員素美：我相信你的專業素養非常夠，但百尺竿頭不僅是持有樂陞14%股票的老股東，還故意不買低價的可轉讓股，甚至宣布溢價50元以上的高價收購，致收購總額高達50億元，可是其資本額才多少？

只有5,000萬。

只有5,000萬？
丁主任委員克華：對，百尺竿頭的資本額只有5,000萬。
陳賴委員素美：中信銀以不到100萬承辦費用承接，對此，難道證期局沒有違約風險的管制嗎？
丁主任委員克華：過去對於收購價格並沒有確認書，也沒有履約保證的相關規範，所以我們這一次進行了通案檢討，並於昨天發布新聞稿，修正公開收購公開發行公司有價證券管理辦法及公開收購說明書應行記載事項準則。
陳賴委員素美：根據主委的專業判斷，這次樂陞公開收購違約案是否為惡意炒作？

在9月9日移送時……

你認為該案是否為惡意炒作？
丁主任委員克華：對，從行政調查來說，我們認為有惡意，故而移送。

承辦的中信銀有無責任？

剛剛講的中國信託……

有還是沒有？
丁主任委員克華：有，所以我們也做了行政處分。

那麼國家金融監督單位有無疏失？
丁主任委員克華：照目前的處理程序來說，其實並沒有疏失。
陳賴委員素美：這是惡意炒作，承辦的中信銀也有責任，所以你們怎麼會沒有疏失？這不是有疏失嗎？
丁主任委員克華：從91年開始，證券交易法所規定的公開收購採申報制，所以我們只要看……

以前或許採申報制……

現在也是採申報制。
陳賴委員素美：一般投資人買賣證券時，如果發生違約交割的話要罰多少錢？
丁主任委員克華：違約交割是在集中市場，與公開收購不同。
陳賴委員素美：我知道不一樣，我只是想知道罰多少錢？刑責為何？

公開市場中違約……

違約交割？
丁主任委員克華：重大違約交割的刑責很重，若違反證券交易法第一百五十五條第一項第一款，則適用證券交易法第一百七十一條規定，其刑責是滿重的。
陳賴委員素美：若違反證券交易法第一百五十五條，依規定處三年以上、十年以下，得併科新臺幣一千萬元以上、兩億元以下罰鍰，對不對？

這是指在公開市場部分。
陳賴委員素美：投資人違約交割就罰得那麼重，現在一樁公開收購毀約案卻不見罰則，如此恰當嗎？
丁主任委員克華：可見制度是需要調整的，而我們也在修正相關辦法了。

何時提出？

昨天已經正式對外公布了。
陳賴委員素美：可見金管會是被動的，等事情發生了才來……

因為法規……

早知道有這些問題……
丁主任委員克華：目前的法規採申報制，所以……
陳賴委員素美：目前的法規雖然採申報制，但難道無須審核？
丁主任委員克華：只要書件齊全，無須核准。

這樣有無漏洞？

這是從91年規定迄今的法規。
陳賴委員素美：這是以前的法規，你認為有無漏洞？需不需要修正？
丁主任委員克華：委員說的對，而這項制度也是有問題的，為了加強應賣人與收購人間的地位平等，所以我們昨天做了通盤討論……
陳賴委員素美：現在檢調已經介入偵辦此案，金管會業已展開受害投資人求償登記，請問目前登記的受害投資人有多少？

大概一萬九千多人。

損失金額有多少？
丁主任委員克華：依照登記的資料來看，約在28億左右。

我認為不只這數字。
丁主任委員克華：之所以不只，是還包括其他股東在內，此乃因股價大跌時所產生的損失。

請問金管會要如何協助受害的投資人求償？
丁主任委員克華：針對個案部分，也就是公開收購人部分，我們請投資人保護中心於9月7日開過董事會後，從9月8日開始登記，並在28日之前全部登記完畢。
陳賴委員素美：這些只是該做的程序，問題是求償呢？會不會登記了半天，卻拿不回損失的錢？
丁主任委員克華：早在8月22日，我們就掌握了百尺竿頭與MEGA CLOUD相關的股票，那占樂陞股票14.38%左右，以當時的價格來計算有二十幾億。
陳賴委員素美：在9月23日的總質詢中，主委說金管會已經掌握了樂陞董事會的會議錄音內容……

因為我們在22日就發函了。
陳賴委員素美：疑似未能忠實看守投資人權益，請問金管會何時掌握了相關內容？

8月22日發函請集保掌控百尺竿頭與MEGA CLOUD的股份……

相關資料可以公布嗎？
丁主任委員克華：8月22日就發函，9月9日移送，之後就交給檢調處理。

已經移送檢調了？
丁主任委員克華：對，9月9日移送的。
陳賴委員素美：針對相關的法令缺失，希望金管會能儘速進行修正。
丁主任委員克華：已經在協商了，謝謝委員提醒。
陳賴委員素美：本席再次強調，不要包庇，不要妥協！

沒有包庇！
陳賴委員素美：要勇於面對錯誤。過去的制度不周全，就想辦法改，好不好？
丁主任委員克華：好，謝謝委員提醒。

請余委員宛如質詢。
余委員宛如：主席、各位列席官員、各位同仁。5月30日百尺竿頭宣布公開收購樂陞股票，31日開始申請。若現在時間倒回5月31日，請問金管會會不會讓此案通過？

請金管會丁主任委員答復。
丁主任委員克華：主席、各位委員。以現在未經調整的法規而言，程序還是照樣跑。
余委員宛如：我是問如果時光倒流，你會不會讓這個案子通過？
丁主任委員克華：目前的方法是加強公開收購人的收購價款，這樣就可以解決問題。
余委員宛如：有關方法現在大家還在討論，而我現在問的是主委的意見。依照主委的意見來看，是不會通過了？
丁主任委員克華：我們長期監督、監視該案，但是就如同剛剛所講的……
余委員宛如：雖然是長期監督，但就這個案子來說我並沒有看到監督之效！
丁主任委員克華：有，後來有，也都移送了。
余委員宛如：如果不通過，那麼現在相關單位是不是應該追究責任？
丁主任委員克華：不是。目前規範採申報制，既是申報制，就無須核准，此乃從91年開始迄今，當時是根據美國、英國等相關規定所做的制度設計。
余委員宛如：這是證期局公開收購制度簡介摘要，當中提到，將包含內部人持股狀況等作成書面申報金管會備查及抄送證券相關機構。換句話說，這些資料你們應該都有，對不對？
丁主任委員克華：對，所申報過來的資料我們都有。
余委員宛如：有，但是不查書面？
丁主任委員克華：對，不查。

公司治理是不是金管會業務？

是。

也是金管會周邊單位管的？

是我們積極在推動的。
余委員宛如：我一再強調一點，樂陞董監持股只有7%，質設比高達87%，手上可處分股權不到0.01%，屬於高槓桿操作者。我大約算了一下，樂陞過去60天的平均價為83.71元，9月26日的收盤價為37元，那麼只有6,800萬元是可操作空間，以如此小的比例去操作一件上百億的收購案，是不是代表問題很大？以公司治理來說，金管會難道看不出來嗎？難道沒有過錯嗎？
丁主任委員克華：委員提醒得非常好，我們是有規定最低持股比例，但對質押並沒有相關規範，不過在公司治理與評鑑時，這些可以作為……

可見金管會與周邊相關單位對於公司治理與管理的意識很薄弱？
丁主任委員克華：其實我們也在加強，現在有評鑑比……
余委員宛如：可否請主委清查質設比過高的上市櫃公司，並予以公布，好不好？
丁主任委員克華：沒問題，馬上有。
余委員宛如：因為已經不符合公司治理原則了，也很明顯涉及詐欺與背信！
丁主任委員克華：問題是，法規並未規定不可以質押！
余委員宛如：是沒錯，但還是要預警啊！

我們會公布出來。
余委員宛如：況且我們現在所談的是監理意識，對不對？

我們可以公布出來。
余委員宛如：現在外面給我們的壓力很大，甚至一直說金管會查不出來，是作假……

沒有！其實外界的這種懷疑是誤解！
余委員宛如：我也覺得是誤解，所以我想與主委討論這點，因為誤解很大！我覺得是沒有能力查，而非作假……
丁主任委員克華：不會，而且我們都已經查好，也移送法辦了！
余委員宛如：主委是從櫃買中心董事長轉任金管會主委，我也相信主委的專業能力。現任證交所總經理原為證期局副局長、櫃買中心總經理；而現任櫃買中心總經理則為證期局退休後擔任的，並兼任董事長長達五個月時間。換句話說，包含主委在內的三人都是櫃買中心的一份子。就我所聽到訊息顯示，長期以來，金管會相關局處非常仰賴周邊單位的支持……

我們的周邊單位做了很多事。
余委員宛如：對於能否監理金融操作，我存在著很大的質疑，因為金管會相關局處的工作人員如何能判定資料是有用的？特別是送給檢調單位時？請問要如何保證？

不管是交易所或櫃買中心……
余委員宛如：樂陞案之所以失去民心的最大原因在於，第一時間的動作太慢了，這點被大家所質疑。為此，我高度且合理質疑相關工作人員的能力！
丁主任委員克華：在此要特別向委員說明，該案直到8月30日才結束相關程序，8月31日將股票退還給應賣人後，我們9月2日即移送法辦，9月9日亦將涉嫌炒作一項移送法辦！
余委員宛如：我們引以為傲的多層次資本市場監理與市場的運作機制，因為這件事，名譽已經大受損壞！因此，除了將相關案子送檢調偵辦之外，我希望主委亦能正視所衍生的相關問題，不要從根爛掉！為何我要提起這點？因為台灣乃中小經濟體，未來想改善經濟體質一定得推動併購或收購，這是在很多國家已經推動的，如此方能改善體質。

沒錯。
余委員宛如：問題是，目前這樣的交易市場要我如何相信？
丁主任委員克華：自91年將公開收購改採申報制後，我們會……
余委員宛如：其實金管會在這次的調查中喪失了很多次的關鍵時機，特別是趙天麟委員對此提出質疑時，請問你們做了什麼？
丁主任委員克華：在8月12日時，由於應賣的股份尚未到達標準，所以案子還不一定會成，所以那時候我們就只能加強監理……
余委員宛如：主委，金管會有沒有責任？
丁主任委員克華：就制度正常運作來說，我們沒有責任。

你還是覺得沒有責任？

沒有責任。
余委員宛如：那我問一下關鍵時機點好了，看看這些資料你們到底查了沒。3月12日樂陞發行三筆可轉換公司債，總額為20億，請問金管會是否查明籌資目的與資金流向？

以個別的轉換債來說……

有沒有查明？資料有了嗎？
丁主任委員克華：有查明，而且和後面的……
余委員宛如：請主委將相關資料送到我辦公室。5月31日百尺竿頭宣布以溢價22%，每股128元公開收購樂陞3.8萬張股票，收購期間為6月1日至7月20日……

到8月19日。

到8月19日？

是。
余委員宛如：在負責人更換隔日，也啟動48億併購大案，對此你們有沒有起疑？
丁主任委員克華：我剛剛講過，只要書件齊全並申報資料即可。

這根本就是在卸責！

沒有卸責！
余委員宛如：金管會是金融監理機關啊！我從第一個問題問到第二個，現在要問第三個，7月25日樂陞股價來到收購案宣布後的最高點115.5元，同日成交量15,355張，放空張數為2,798張，皆為宣布併購案以來之最。當週樂陞股價從最高的115.5元一路滑落至103元，全週融券放空增加7,590張，與交易量相較，可說是非常高的放空量。不論是115.5元或103元，距離128元收購價仍有10%至24.3%的空間，但一般投資人並不會選在此時大量放空！請問你們有沒有查放空戶頭？
丁主任委員克華：有，9月9日……

何時公布名單？
丁主任委員克華：9月9日移送法辦的那波中就包括這部分及轉換債、應賣股份與融券賣出、權證在內，都有做。
余委員宛如：8月12日趙委員天麟檢舉，這已經是立法委員檢舉了，但金管會對立法委員的檢舉仍掉以輕心！包含之前所揭露的，5月30日更換負責人、3月12日發行可轉換公司債的不明籌資在內，你們依舊坐視違約發生！至少我在檢討報告中沒有看見這點！請問你們檢討報告有沒有提到這點？
丁主任委員克華：我們當然有審核3月12日所發行的轉換債，就個案來說，如果沒有與其他事項配合在一起，其實很難認定有這些……

請問你們的修法方向為何？
丁主任委員克華：為了使應賣人與收購人的地位更平衡，我們增加公開收購公開發行公司有價證券管理辦法及公開收購……

朝何種方向走？
丁主任委員克華：首先，對收購人的支付能力或購買能力必須有確認書或金融機構的履約保證書；其次，強化被收購公司董事會及審議委員會對公開收購重要資訊的查證責任。
余委員宛如：我今天質詢的重點是希望金管會不要治標不治本，我認為甚至必須從櫃買中心查起……

沒問題。
余委員宛如：我所要特別強調的是，到底有沒有能力來面對市場挑戰？這才是我所強調的。

謝謝。
余委員宛如：我希望金管會不能為了治標而讓市場的流通更差，這是我最擔心的一點。
丁主任委員克華：好，我們會注意，謝謝。

謝謝主委。

請施委員義芳質詢。
施委員義芳：主席、各位列席官員、各位同仁。今天有幾個與樂陞相關的議題與主委討論。第一，違約交割；第二，內線交易；第三，不實財報；第四，監督獨董資格。這個案子害了一群可憐的投資人，從一家5萬美元的控股公司到5萬美元的投資公司，進而設立一家資本額為5,000萬百尺竿頭公司，可說是一路蓄意詐騙，是有佈局的詐騙。樂陞股價在105年間從未超過128元，百尺竿頭卻公開宣示要以128元來收購，請問一家資本才5,000萬的公司如何以48億來收購？你們到底是如何核准的？請主委說明。

請金管會丁主任委員答復。
丁主任委員克華：主席、各位委員。兩個部分答復委員：其一，關於股價從未超過128元這點，在一般公開收購的作業過程中，公開收購人大概都是以市價再加上成數，也許一成、兩成……

但也差太多了。
丁主任委員克華：大概就是加個一成、兩成的收購金額，據我後來所看到資料顯示，128元仍在範圍內。其二，至於資本額僅5,000萬一事，如果要進行公開收購，則必須由母公司增資、發行公司債。

這個案子有沒有涉及違約交割？
丁主任委員克華：此案跟一般集中市場的違約交割不一樣，它是公開收購的違約交割沒有錯……

那如何確保投資人的權益？
丁主任委員克華：公開收購的違約，第一個，公開收購人本身在公開收購說明書中所講的事項，若是跟他真正做的不一樣，這是違反剛才所說的證券交易法第一百七十一條……

如何確保投資人的權益？
丁主任委員克華：對，這部分過去並無繳交保證金或收購款之規定，所以這一次我們在通案部分已經就「公開收購公開發行公司有價證券管理辦法」以及「公開收購說明書應行記載事項準則」中加以修正，希望能夠透過公開收購方對其支付能力提出確認書或由金融機構提供履約保證的方式來做一個……
施委員義芳：本席認為「身在公門好修行」，最主要的重點在於如何確保投資人的權益。
丁主任委員克華：是。關於個案部分，我們有掌握百尺竿頭跟MEGA CLOUD的股份，大約占樂陞股份的4.38%。
施委員義芳：這樣還不夠，投資人的虧損不僅如此而已。
丁主任委員克華：對。如果當事人還有炒作或內線交易的行為，我們還會再繼續追究。
施委員義芳：另外，我要跟你談一談可轉換債的問題。

是。
施委員義芳：其實這是一個大騙局，3月份樂陞發行20億元的可轉換債，這20億元可轉換債到6月份時已剩下大概11億元左右，到8月份時更只剩下8億7,000萬元，換言之，可轉換債轉成股票的金額已高達11億元以上。人不是神，但是從這張股票交易的圖表中可看出它太精準了，比巡弋飛彈還準，從8月19日說要延長交割開始，到8月31日之後股票價格一路下跌，甚至跌了6根停板。購買可轉換債後將其轉換成股票並出脫的人，我相信金管會可以抓得到，可否抓得到？
丁主任委員克華：都已經移送，9月9日就移送了。

全部都抓得到？

都抓到了。

每個人的姓名以及出脫多少股票應該都查得到……

對。
施委員義芳：這些人不是神，他們比神還厲害。

所以我們都移送了。

好。移送檢調了嗎？
丁主任委員克華：是，移送檢調了，9月9日就移送了。
施委員義芳：另外，如果要確保投資人的權益，不是只有這兩部分而已。第一個，我剛才曾提到違約交割的問題；其次要談到無形資產的問題。有關無形資產這部分，證期局王局長曾跟我講，因為樂陞是經營遊戲的公司，它的無形資產增加，如果有一家公司的股本是100億元，它run了兩、三年以後告訴你，它的無形資產是60億元，試問這60億元跑去哪兒了？
丁主任委員克華：沒有，就是在他剛剛講的……

這60億元跑去哪兒了？無形資產是看不到。
丁主任委員克華：在資產中，也許會列為商譽或用其他的方式來處理。
施委員義芳：請看樂陞公司105年6月的財報，在這張財報中列了47億元的無形資產，即使你說遊戲公司有know-how等等，問題是它收購中國廈門的網路公司，其中商譽也占了20億元，實在很奇怪，它買40億元，其中有20億是商譽，包含裡面又有20億，總共40億的商譽，這不是很奇怪的一件事嗎？針對這部分，金管會竟然沒有扮演起監督的角色。
丁主任委員克華：那部分是要經過會計師簽證的，當然我們會再去查會計師當初為何這樣認定的原因，我想這部分……
施委員義芳：我提出此事是要提醒你，如果這是一個不實的財報，連會計師都有事情。
丁主任委員克華：是，謝謝。對，我們會去瞭解會計師當初為何這樣簽證。
施委員義芳：如果金管會真的要確保投資人的權益，應該從這部分著手，去瞭解到底有沒有財報不實的問題，否則你怎麼去追查樂陞的問題？

是。我們會照這樣處理。
施委員義芳：關於此事，我希望金管會能針對財報這部分進行調查，尤其這家公司一半以上的營收都不是來自遊戲產業，已經是一個很異常的公司了，但是你們還是無法察覺到。
丁主任委員克華：是。好，我們會針對會計師簽證這部分……
施委員義芳：另外，本席要跟你談一談獨立董事這部分。

是。
施委員義芳：對於上市櫃公司所聘任的獨立董事，請問金管會有沒有任何的監督機制？

證券交易法中針對獨立董事的資格、條件及其權利、義務都規定得很清楚。
施委員義芳：如果公司聘任的獨董不具相關的專業，只是一個名人之類的，可以嗎？金管會沒有辦法糾正、監督嗎？
丁主任委員克華：因為獨立董事是公司自己選的，只要沒有不符合我們的……

但是他的積極資格是不符的。
丁主任委員克華：沒有不符合相關的資格，我們是不會去管它的。
施委員義芳：你是主管機關，怎麼可以放任他們這樣做？然後讓投資人的權益一直在受損失。
丁主任委員克華：沒有，因為證券交易法中有規定一些相關的資格……

我問的是如果他連積極資格都不符呢？
丁主任委員克華：我們規定的都是一些消極資格，比如不可以是關係人或者一些相關的事項，積極資格部分當然規定的比較寬廣，讓人家有比較……
施委員義芳：有關這部分，我認為未來金管會應加以監督，一葉落而知秋啊。
丁主任委員克華：是，可以研討，謝謝。
施委員義芳：有關求償的部分，金管會表示未來公開收購要提出保證，請問這部分未來會怎麼做？
丁主任委員克華：我們要修正的兩項辦法，其中一個是公開收購人具有履行支付交割能力的確認書，這個確認書可以由證券承銷商或者會計師來檢查、出具……

全部理賠嗎？
丁主任委員克華：如果簽了確認書，幫它簽確認書的承銷商跟會計師就有很重的責任。另外還有一項是金融機構提供履約保證，如果有履約保證，等於就是百分之百可以由金融機構先付。
施委員義芳：至於這一次樂陞一案，金管會除了對中信罰款300萬之外，是否還有其他的處分？
丁主任委員克華：那個只是行政處分，我剛剛講那是行政調查跟行政處分，其中涉及到刑事部分，如果有任何證據，我們還是要繼續處理，並非不處理，但是行政上中信違反了信託業法，就是它對客戶認識不清，所以我們給予行政處分。
施委員義芳：根據金管會的調查，中信有沒有涉入？
丁主任委員克華：有關中信的部分，我們行政調查的結果認為它KYC（Know Your Customer）做得不確實，所以我們按照信託業法給予行政處分，除了裁罰300萬以外，並禁止它3個月內不能再做公開收購的委任業務。不過我們不排除如果中信就此事還有任何刑事上的證據，我們會再處理。
施委員義芳：此案已造成社會沸沸揚揚，就未來的監督以及現在如何確保投資人權益這部分，尤其是如何抓到樂陞一事，樂陞是最大咖的，要確保投資人的權益，抓到樂陞是最重要的，所以這部分應該要從樂陞下手，我希望主委未來要做這件事。
丁主任委員克華：是。有，已經做了。

謝謝主委。

謝謝。

接下來登記質詢的王委員榮璋、吳委員秉叡、徐委員國勇、蕭委員美琴、蔡委員適應、陳委員宜民、李委員彥秀、林委員俊憲、劉委員櫂豪、鄭委員運鵬、蔣委員萬安、廖委員國棟、陳委員歐珀、黃委員偉哲、徐委員永明、徐委員榛蔚、陳委員亭妃、江委員啟臣、蔣委員乃辛、許委員毓仁、羅委員致政、陳委員明文、王委員育敏、鍾委員孔炤、簡委員東明、黃委員昭順及何委員欣純均不在場。
請江委員永昌質詢。
江委員永昌：主席、各位列席官員、各位同仁。各位官員如何回答我都不介意，但是一定要有一個很好的理由。先請教主委，剛剛大部分委員都在質疑百尺竿頭跟樂陞之間的連帶關係以及他們的一些異常操作，導致投資人的損失。

請金管會丁主任委員答復。

主席、各位委員。沒錯。

中信銀跟中信證券在這一次的公開收購案當中應該負什麼責任？
丁主任委員克華：針對中信銀跟中信證，我們是透過行政調查加以約談之後，覺得他們違反了信託業法的規定，KYC不足，所以我們……

中信銀、中信證券都有被你開罰？
丁主任委員克華：對，都被我開罰了。
江委員永昌：第一點請教，中信證受託的保管費是否過低，有沒有這種狀況？48億元收購樂陞25%股權這麼大的案子，只收100萬就去做財務顧問，這樣合理嗎？
丁主任委員克華：此處分為兩部分，一個是它基本的收費好像是100萬，我聽他們同仁後來跟我傳達的是，每一件還要另外收一些錢，合計大概六、七百萬。
江委員永昌：所以後面這個數目就合理了嗎？中信證券加上中信銀，加起來幾百萬的數字就合理了嗎？你有沒有想過它會不會是以這麼低的託管費、顧問費來做為它能夠取得消息的手段？
丁主任委員克華：如果有任何證據，我們當然會把這個地方……
江委員永昌：請教櫃買中心，我不知道這是否涉及偵查不公開？5月31日中信銀受委託已經開始要跟投審會報告收購樂陞股票之事，它本身是受委託人，中信證券的自營部在當下同一時間還可不可以買賣樂陞的股票？這樣有沒有瑕疵？這樣有沒有問題？中信銀已被委託處理公開收購案，中信金控底下的中信證券也做此案的財務顧問，你還可以去買賣樂陞的股票嗎？有沒有這回事？

請櫃買中心張總經理兼代理董事長答復。
張總經理兼代理董事長麗真：主席、各位委員。這部分櫃買中心已進行瞭解，中信銀的部分沒有，但是中信證是有……

中信證的自營部有嗎？
張總經理兼代理董事長麗真：有，但是……
江委員永昌：主委，這就可疑了。
張總經理兼代理董事長麗真：對，所以跟委員報告，這部分我們認為第一個要看它的重大性；其次，證券公司這部分有沒有做好防火牆的事宜，這部分需要再瞭解。
江委員永昌：我認為這部分顯有疑慮，所以投保中心，你聽到了吧。

謝謝。
江委員永昌：我希望你不要去辯解這件事，不要把它拆開說這是中信銀跟中信證之間的問題，他們兩個本來就共同在這個公開收購案中，一個擔任財務顧問，另一個擔任受委託機構，兩者都是相關的……
丁主任委員克華：沒錯，所以……
江委員永昌：中信證券作為百尺竿頭這次公開收購案的財務顧問，請問它實際上有沒有做好資金的調查？你們有處罰它，對嗎？

對。

請把你的處罰講出來。

請金管會證期局王局長答復。
王局長詠心：主席、各位委員。我們是因為中信證自己的內控問題，它擔任財務顧問，必須履行一定的KYC的程序，它沒有依照它自己訂的內控程序去瞭解它的客戶，沒有……

我講白話給你聽。

請經濟部沈次長答復。

處罰中信銀多少？
丁主任委員克華：處罰了兩個部分，一個是處罰最高罰金300萬台幣，另外公開收購業務停業3個月，等到它改善為止。
江委員永昌：此案這麼大，是有史以來第一件應賣數已經成就，結果卻無法交割的公開收購案，中信銀大膽延後應交割日4天，而且這在金管會並無相關法令的規定，它還發出公開聲明稿指責金管會，你對它處罰300萬……

這個金額是最高的了。

是最高的？

最高的。
江委員永昌：可是公開收購業務停止3個月，這3個月的處罰是最輕的耶！
丁主任委員克華：其實不是最輕，因為還要等它……

還能再加重嗎？
丁主任委員克華：可以到改善為止，它如果沒有改善，就不只3個月，所以3個月是最基本的。另外還有就是……

你對中信證券處以什麼處罰？

處分中信證停止財務規劃及諮詢顧問業務3個月。
江委員永昌：好，中信證券被你處分停止財務規劃及諮詢顧問業務3個月，這是最輕還是最重的處分？法條裡面好像沒有上限，沒有天花板啊！
丁主任委員克華：對啦，至少，剛剛講的這邊是至少，但是它如果……

不對啊！本席認為你的裁罰書中寫的就是3個月。
丁主任委員克華：沒有，3個月是最基本的，還要等到改善為止，我們要再去查它改善沒有……

那它1年之內新增業務、增設分支機構、轉投資國內外……

都會受到影響。
江委員永昌：對啊，我覺得這都是很輕的處罰耶，你覺得這個處分很重了嗎？

但是這對證券商業務來講是滿重的了。
江委員永昌：好，我欣賞這一句，你說這個對證券商來講是很重的處分？

是。
江委員永昌：那就表示中信銀、中信證券在這一次的公開收購當中，它們也負有相當的責任？
丁主任委員克華：沒錯，如果它們有什麼刑責或者參與剛剛所講的炒作等等的，屆時我們會再移送，但是這部分需要事證，我們會去查證。
江委員永昌：我就接你這句話。我剛剛問你處分是否太輕？金管會的回答表示處分相當地重，而且後續還要再觀察。有這樣的疏失、過失，投保中心有沒有打算對中信銀、中信證提出團體訴訟，對它們假扣押，幫受害人求償，有沒有？

請投保中心邱董事長答復。
邱董事長欽庭：主席、各位委員。任何的對象我們都不排除將其列為被告，但是我們認為等到條件比較成熟時，把它列為被告……
江委員永昌：什麼時候條件成熟？你放著不查，條件永遠不會成熟，投保中心對投資人權益的保護不動，永遠不會成熟啦！

請周陳委員秀霞質詢。（不在場）周陳委員不在場。
請羅委員明才質詢。
羅委員明才：主席、各位列席官員、各位同仁。我們常說九二共識很重要，兩岸的九二共識沒有往前走，國內的九二共識（9,200點）好像是守穩在那個地方，面對未來，國內的本益比非常低，不曉得主委有何看法？在目前的情況下，有沒有機會可以跨越萬點？

請金管會丁主任委員答復。
丁主任委員克華：主席、各位委員。其實金管會只是做行政上的監理，我們要把制度做好，至於投資人的買賣，他自己要做決定，不是我們這邊能夠預測的。
羅委員明才：所謂好的環境包括稅的環境、管理的環境等，如果這些都有機制化的方式來做就比較能吸引國際資金或投資人的青睞。面對今天所講的這幾個案子，你們處理的速度似乎慢了一點，像在擠牙膏，外界也一直在看。
丁主任委員克華：外界當然會有這種感覺，可是我們這邊的速度其實沒有慢，我覺得並沒有慢。
羅委員明才：前兩天梅姬颱風的速度很慢，你在處理這件事時也不要像颱風一樣，滯留在台灣、遲遲不前進，大家都悶壞了，像你手邊這幾個案子，照理說你們有你們的管理機制，你們應該劍及履及，應該很快的讓大眾清楚了解。最近十幾天中就放了3個颱風假，其實很多人都覺得放得有點心虛，當然有人認為放假是很開心的，可是對於國家經濟的動能，如果每天這樣放假放下去的話，國家的競爭力在哪裡？同樣的道理，包括證期局、金管會等都有其相關機制，希望在這個機制裡面你們能夠儘快推動。
丁主任委員克華：我們推動了，方才講的個案的部分……

已經結案了嗎？
丁主任委員克華：個案的部分已經移送了，就是方才講的百尺竿頭，還有涉嫌炒作的、內線的部分、董監事的相關責任以及監視的報告等，全部都移送了，這是在9月9日之前做的。至於行政上的處分，9月19日已經對中國信託銀行及中國信託證券作了處理。另外也全面針對公開收購管理辦法加以修正，昨天我們已經發布了。
羅委員明才：有時候過猶不及，比如說兆豐這件事，今天也都開過會了，究竟有沒有重大缺失？
丁主任委員克華：關於這個會議，我們不對外公開。
羅委員明才：內容我們都看過了，事實上裡面也沒什麼內容啊！最主要是金額的部分，如果是國際的洗錢，應該是很大的金額，但我看了之後發現有的是十幾萬美金，換算成台幣也才多少？跟我們想像中所謂國際的洗錢可說是天壤之別，如果有的話，請儘快公布，可是裡面都是公司，有沒有個人、特別個人？這件事拖長以後，對兆豐已經造成很大的傷害，最近我有聆聽許多回國台商的意見，有的是住在巴拿馬的，有的是在巴拉圭的，他們說現在只要有一些票，以前都是很簡單，沒有查得很清楚，現在若有兆豐的票，可能處理的速度變慢或是拒收、不收，造成兆豐業務上的影響。其實相關的幾件事也是一樣，不要像那個令人討厭的颱風一樣滯留過久，影響這些企業的發展，也影響大家對它的信心。
丁主任委員克華：謝謝委員的提醒，我們沒有滯留過久。

速度快一點啦！

我們很迅速在處理。
羅委員明才：建立一個好的市場秩序，制度化的管理才是可長可久之計。
丁主任委員克華：對，所以我們有修正相關管理辦法，其他申報事項、公開說明事項等也有加以公告。
羅委員明才：建立一個好的市場秩序之後，接下來是大陸的大媽團要來台投資ETF或是買台灣的股票，現在聽起來好像是愈走愈遠了，到底有沒有機會？
丁主任委員克華：跟愈走愈遠是不一致的，剛才有提及外界質疑的事項，其實不是從那裡搬錢過來買，因為這部分有一個最高額度的限制，而且也不能買股票，買的是基金或ETF，在這樣的作法之下，不會影響到我們這裡的經營權，而且那些資金是已經在海外的資金，所以不會受到影響。

這些開放已經開始了嗎？有沒有具體開始來買台股？

還在簽報的過程中。

還在行政流程當中？

還在簽報過程。
羅委員明才：大概一年多前就說要開放，結果只聽到聲音，沒有具體的動作出來。我們看到香港股市一直蓬勃發展，關於兩岸交流，現在金管會是否全都停滯下來了？

我們還是按照原來的運作正常在運作。

還有跟他們接觸嗎？
丁主任委員克華：大陸銀行分行的部分還是有，還是正常運作中。
羅委員明才：我們希望經濟歸經濟，像目前的觀光，很多人都上街頭了，現在看到很多飯店、日月潭、阿里山等觀光景點可說是小貓兩三隻，金管會在金融這一塊跟大陸沒有關係？其實關係也非常大，本席一直在推動台滬通、台港通。

那個比較複雜。
羅委員明才：以前我講的就是趕快通，那現在台灣不是只有股市的九二共識（9,200點），早就跨出萬點，讓人民看到經濟蓬勃發展，讓大家感覺到有好生活。
丁主任委員克華：那個比較複雜，制度的部分不是那麼容易。
羅委員明才：很多事情都不容易。「丁克華」就是刻苦耐勞，國家才有未來的中華，那你就要努力去做啊！你在證券方面可說是沙場的老將軍了，這部分的確會有一些問題，但是如果你有心願意去推動，願意去突破的話，我想很多資金會留在台灣，大家對台灣未來經濟發展會更有信心。
丁主任委員克華：所以我們對公開收購的部分有修正一些規範，使得應賣人和收購人之間的地位可以更平衡。
羅委員明才：其實台灣公開收購的情況，相較1,800多家來說也不多。

不多。

去年大概有幾件？
丁主任委員克華：從91年到現在累計共有108件，其中有9件沒有完成，也就是說，十幾年來只有99件，等於一年只有幾件而已。
羅委員明才：國內的公開收購或是惡意併購，事實上都沒有成功嘛！明年大概有幾個金融行業可能會面臨惡意收購的情況，請問主委有何看法？
丁主任委員克華：如果是金融機構股東的適格性，我們都會處理，若有人超過5%，他就要申報，若超過10%，我們就要對其適格性加以處理，所以應該可以掌握得住。
羅委員明才：明年像彰銀、中小企銀、中國信託等，都有潛在超過5%的投資股東，你們有沒有去溝通過？
丁主任委員克華：我們都會知道，他會申報。
羅委員明才：有沒有可能到時候變成惡意收購，又造成一些不是很愉快的情況？

現在還沒看到這些資料。

還沒開始？

還沒開始。

有沒有跟他們喝咖啡、聊聊天？
丁主任委員克華：我們如果掌握到資料，都會跟他們進行了解。
羅委員明才：本席希望國內的併購、收購還是要走向健康、良性的發展，謝謝。

謝謝委員的提醒。

請林委員德福質詢。（不在場）林委員不在場。
報告委員會，今日登記發言委員均已詢答完畢，現作如下決定：一、報告及詢答完畢。二、委員王榮璋、黃昭順、林俊憲所提書面質詢列入紀錄、刊登公報，並請金管會、經濟部及法務部以書面答復。三、委員質詢未及答復部分，請金管會、經濟部及法務部於1週內以書面答復。四、委員質詢中要求提供之相關資料，亦請於期限內送交各相關委員。

關於樂陞案，根據金管會新聞稿指出，金管會曾在8月23日主動邀集百尺竿頭律師及中國信託商銀到金管會，請中國信託商銀報告資金匯入時程，並請律師再與百尺竿頭確認資金匯入時程。案件至今仍有許多疑點未能釐清，所以提出幾項問題，望請相關單位審慎回覆。
中信銀為何協助展期？
市場對於樂陞收購案一直以來就傳言可能是場假收購真炒股的戲碼。有部分的應賣人（投資人）就一直擔心交易可能會不成功，但為何承辦商中信銀一直不擔心？金管會已經裁罰中信銀及中信證相關的處分，那麼是不是代表金管會已經對相關的案情調查結束？那麼請教主委，8月17日已經是公開收購的成就日，基於保護雙方交易成功，照理說，百尺竿頭就應該把錢匯進來。但是，中信銀給的答覆卻是金控公司的作業程序，需要2天時間簽核完畢。那麼照這個說法，8月19日應該要銀貨兩訖，但中信銀卻未在第一時間公告收購結果，反而是延長至31日。中信銀在這個部份給金管會的答覆是什麼？
事實上，8月19日那天有許多投資人在詢問中信銀為何展期給付時，中信銀給的答案是：「換匯」，我們假設中信銀沒有說謊，那麼就表示錢已經到位了，那麼請教金管會，依資料的掌握，這筆錢現在到哪兒去了？
據現在的報導及各種資料看來，當時百尺竿頭的錢根本沒入帳，讓人不解的是，中信銀為何不在第一時間喊停，並通報主管機關收購案違約；甚至，他們還要幫百尺竿頭展期至8月31日，在金管會的調查裡，是否有調查中信銀為何要協助隱瞞？若本案構成了詐欺案，中信銀不就成了詐欺共犯，金管會在這部分的了解到哪裡？
中信銀收費不合常理？！
另外有個疑問，想請金管會解釋，在這件案子中，金管會知不知道中信銀在這個案子裡收的服務費是多少？不到100萬？以金管會對於業界普遍的情況的了解，這個價格合理嗎？根據一般IPO（首次公開募股）承銷業務，上櫃公司資本額在6億元以下，收費標準基本就是1,200萬元。如果是境外公司，收費金額可能會超過3,000萬元。中信銀顯然做了一個遠低於市場行情的服務，為什麼？
一個近50億元的公開收購案，按常理說，不太可能如此便宜的收費，因為這不僅權責比例不符，承銷商也會虧錢，應該是不會有任何一家銀行、券商願意承接。這個部分，金管會調查後掌握的說明理由是什麼？什麼原因讓中信銀願意賠本做出這樣的生意？
另依常理來說，公開收購案為了保障雙方完成交易，至少要求買方提供一定比率的保證金。但這次高達50億元規模的公開收購案，中信銀居然未依市場慣例，要求百尺竿頭預先提供保證金，為什麼？冒這麼大的風險，只為了賺一點點的服務費，金管會接受這樣的說法？
中信到底需不需負承銷責任？
小股東將股票交給中信銀，中信銀再將股票賣給百尺竿頭，中信銀扮演百尺竿頭和股民之間的橋樑，到底需不需要負承銷責任？在案件發生後，金管會和中信皆強調中信銀在交易中只負責股務代理，不過一件高達50億元的案子，中信銀既然受到委任，在KYC上卻完全沒有任何作為，實際了解收購方的營運情況，中信銀就算沒有實質法律責任，在道德和職業操守上，是否應盡快主動說明其業務範圍和當初與百尺竿頭合約內容，這個部份金管會的態度為何？能不能做個說明？
中信在這個案件中的角色，顯然還有許多值得調查完整的地方，市場還有疑慮時，不管是對於主管機關或者是銀行都不會再有信心，這麼嚴重的問題，希望金管會能謹慎處理，盡全力保障投資人的權益。

檢調偵辦樂陞案，對準樂陞今（105）年三月發行的三檔可轉換公司債可能牽涉的弊端。相關人士透露，過去發生的內線交易案，案情多較「單純」，即內部人先聽到風聲，先買股或賣股；但本案若釐清真相後，確定「公開收購」只是幌子，極可能是市場第一宗，透過發行可轉債，再打著公開收購名義的股票炒作案。媒體表示樂陞發行可轉換債後兩個月，百尺竿頭即宣布公開收購樂陞，造成樂陞股價大漲；此時持有可轉換債的投資人，若選擇將可轉債換成股票後賣股，可賺到一筆價差，藉此獲利，但日商百尺竿頭收購樂陞卻「放鴿子」，目前已進入司法調查程序，偵查重點也放在內線交易等，受害投資人日前曾抗議投審會沒有嚴格把關，因倉促放行，而讓許多投資人賠了大錢，這些都是無辜的散戶，也斷送他們未來的幸福！
投審會稱：同意百尺竿頭48.6億元的是「增資案」，是有利收購案完成，而非同意百尺竿頭「收購」樂陞，過程絕無不法。而8月23日、24日及26日均為金管會主動請中信銀到會報告、詢問匯款進度，三令五申告知中信要善盡中介機構的責任，如果錢匯不進來、要快點把股票還給投資人。在雙方溝通期間，中信銀從未提出百尺竿頭確定無法交割一事。

日本商百尺竿頭數位娛樂，也是遊戲商樂陞科技大股東，在今年5月31日宣布，要從公開市場以溢價22%、每股128元」合計48.6億元的價格收購樂陞科技，結果到了8月31日百尺竿頭卻惡意違約交割沒付錢，讓這起公開收購案成為台灣證券史上第一起成功收購卻付不出錢的案例。期間引發眾多懷疑，包括百尺竿頭是紙上公司、炒股、獨立董事功能不彰等問題，金管會、法務部應詳查並追究失職人員責任，給投資人一個交代。
樂陞案，金管會是螺絲鬆了導致失職？
樂陞公司是做遊戲開發與發行，本業一直在虧損，還好幾次地發行可轉換公司債來吸入更多資金；資金到位卻去轉投資蛋糕咖啡店（一之鄉、怡客咖啡）等不相關產業，本席實在想不通，這些投資案怎麼會在董事會過關，主管機關也完全沒有任何關注。
百尺竿頭公司負責人埜由昭（KASHINO YOSHAKI）為樂陞大股東，如果真的想要併購樂陞，大可以在樂陞發行可轉債時，就以73至75元低價認購，又何必大費周章以高價128元在公開市場收購？這中間的50多元的價差，是為何而來？或是要圖利於誰？百尺竿頭才剛將負責人從黃文鴻改為埜由昭（5/30），隔天（5/31）立刻宣布收購樂陞，如此詭異的轉換與收購，投審會為何會如此輕率的同意這樁併購案？
三位獨立董事，為何沒有盡到監督職責？是守門員還是門神？
之前樂陞剛出事的時候，董事會裡有三個有名的樂陞獨立董事被點名：陳文茜、李永萍、尹啟銘，這三位獨董聯合發了個聲明說，對於百尺竿頭收購樂陞股權一事，獨董沒有駁回權，所以出了事也不能怪他們。這話說的不假，獨董的確是不能「駁回」公開收購，但獨董可以表達態度、提供專業意見，而在這個聲明裏，這三位獨董好像都沒說他們對這公開收購案的看法是什麼？意見是什麼？唯一只在聲明看到的是：我們也覺得這其中有鬼，希望相關單位應該好好查一查。
（根據公開資訊觀測站中，樂陞6月8日所發佈重大訊息，6月7日舉行收購案審議委員會時，出席的三位獨立董事李永萍、陳文茜與尹啟銘最後做成審議意見為「本次公開收購條件尚符合公平性與合理性之原則」，但後面再加述了「仍籲請本公司股東詳閱百尺竿頭於公開收購公告及公開收購說明書中所述參與及未參與應賣之風險，自行決定是否參與應賣。」一句話）
由樂陞條款，談獨立董事險
金管會提出樂陞條款，強化被收購公司董事會及審議委員會對公開收購重要資訊的查證責任。未來獨董的缺額大增、責任也加重，但要是碰到樂陞、兆豐案這種情況，其中獨董沒有把關好，獨董也將擔上重大責任。目前部份獨董喊出希望推動「獨立董事險」。獨立董事險又叫董監事及高級管理人員責任保險（簡稱D&O保險），是一項高風險、高收益的業務。一方面，因為市場需求大，保費也相對較高，所以D&O保險往往是保險公司尤其是一些經驗豐富的大公司的重要利潤來源；另一方面，由於投保人分屬不同行業，經營狀況不易把握，第三方索賠的時間和金額也不確定，因此D&O保險業務的收入經常有大的波動。
關於獨立董事險這樣的意見，會不會延伸出更多的問題，本席想請教金管會這邊的專業評估與看法。
8/12接獲檢舉之後，金管會做了什麼？
金管會在24日發布的新聞稿裡面強調，在百尺竿頭收購期限8月19日，一直至8月30日確定破局這「關鍵的12天」裡，採取了包括1.催促百尺竿頭確實辦理股票交割，2.三度督促中信銀催促收購價款，3.加強監視樂陞股票、權證及可轉換公司債交易，4.調查百尺竿頭及關係人的財產，防蓄意脫產等四大應變措施。
本席請金管會回頭看看9月9日你們自己發的新聞稿，8/12日金管會就接獲檢舉，現在說8月19日開始到8月30日這關鍵十二天做了四大應變措施。那本席請問8/12接獲檢舉直到8/19這段期間，金管會在幹嘛？做了哪些事情？
樂陞案聚焦許金龍，卻忘了黃文鴻也是關鍵人物
百尺竿頭2015年12月參與樂陞私募，持股6,800張，當時以每股77.2元認購，百尺竿頭現任負責人是個日本人，上任第二天就宣佈收購樂陞，前負責人黃文鴻一定脫不了關係，本席認為黃文鴻絕對是關鍵人物，據過去資料指出，黃文鴻在國內外遊戲業界頗具知名度，除擁有過百尺竿頭，還擁有「真好玩數位娛樂有限公司」，本身也是樂陞的金主之一，涉入甚深，偵辦樂陞案的主管機關應詳查這些疑點，維護人民權益。
主席：現在處理臨時提案，共2案，請議事人員逐案宣讀。
1、
投保中心係依據投保法為保障證券投資人及期貨交易人之權益，並促進證券及期貨市場健全發展設立。專責處理有價證券之募集、發行、買賣及它相關事宜所生民事爭議之程序。今樂陞案受害人要求中信銀為百尺竿頭公開收購破局負連帶責任，投保中心承擔代樂陞案受害人向法院對中信銀提出團體訴訟之責，俾樂陞案受害人正當權利得以行使。
樂陞案係我國首度發生之公開收購惡意違約事件，發生至今投保中心登記受害人已達19,484人，重創我國公開發行市場暨公開收購制度公信力。相關不法事件皆已進入追訴求償階段，惟中國信託銀行受百尺竿頭數位娛樂有限公司辦理公開收購樂陞股票，中信銀雖謂係受百尺竿頭委任處理股務相關事務之履行輔助人，與應賣投資人間並無契約關係，不承擔公開收購有價證券契約之相關權利義務。
惟中信銀處理股務相關事務犯下嚴重業務瑕疵，除僅形式審核百尺竿頭及其母公司營業登記資料，即逕認已執行辨識客戶程序，並將百尺竿頭評為「低風險」等級，未落實「認識客戶政策」及「法人信託業務認識客戶暨洗錢防制作業細則」。處理收購人收購資金時，並無相關書面程序可供遵循，致未能考量應賣人權益保障，違反「公開收購公開發行公司有價證券管理辦法第15條」、「受託辦理股務業務內部控制及稽核制度實施辦法第8條第1項規定」，暨「信託業法第42條第2項信託業應建立內部控制及稽核制度，並設置稽核單位」規定，嗣發生公開收購人延遲交割，嚴重影響應賣人權益。已被金融監督管理委員會裁罰，難謂負起善良管理之義務，受害人要求中信銀為百尺竿頭公開收購破局負連帶責任，尚非無據。爰此，要求投保中心代樂陞案受害人向法院向中信銀提出團體訴訟。

請把修正的文字送過來。

好。

處理第2案。
丁主任委員克華：「經濟部於一個月內」的部分沒有問題，但是第二行「請金管會公布今年3月樂陞公司發行……認購人名稱及認購數量」，因為這個案子已經移送法辦了，這個案子正在處理中，也已經約談這些人了，所以這部分可否不要公布，即修正為「請金管會就本案所衍生之投資人保護問題，提出解決辦法。」因為這個案子已經在辦理中了，所以可否用這種方式來處理？
主席：曾委員認為可以，江委員呢？

到時候法院不准是法院的事……
主席：修正後文字請他唸一遍，本質上大家都想保護投資人，就按照金管會的意見，做若干文字修正。先處理第1案。
丁主任委員克華：就是從第三段第五行的「違反」開始，即修正為「違反金融控股公司及銀行業的內控及內稽」，另外最後的部分是修正為「蒐集相關證據」。

請金管會向江委員報告一下數字。
臨時提案第1案修正第三段第五行末段，將「違反『公開收購……到暨『信託業法第42條第2項信託業應建立內部控制及稽核制度，並設置稽核單位』等規定」，修正為「違反金融控股公司及銀行業規定」，然後將倒數第二行「要求投保中心代樂陞案受害人向法院向中信銀提出團體訴訟」修正為「要求投保中心蒐集相關證據代樂陞案受害人向法院向中信銀提出團體訴訟」。
第1案簡單來講就是修改一些根據，江委員的提案是要求直接提告，金管會是說目前的資料還不夠，俟蒐集之後再幫忙他們，其實是一樣的意思，這樣會比較完整一點。

中信銀和中信證……

把中信證也加進來好了。

我認為要加進來。
主席：好，加進來，即「中信銀、中信證」。
臨時提案第2案從第二行「並公布」到最後一句修正為「請金管會就本案所衍生之投資人保護問題，提出解決辦法。」
報告委員會，臨時提案第1案、第2案都經過修正、協商通過，請問各位，有無異議？（無）無異議，修正通過。
本日議程已經全部處理完畢，現在散會，謝謝！
散會（14時12分）