三十、本院委員許毓仁等17人擬具「公司法部分條文修正草案」案。
主席：本案上次會議尚未詢答完畢，現在繼續詢答，援例本會委員發言時間為8加2分鐘，非本會委員發言時間為6加2分鐘。
接下來登記發言的施委員義芳、高金委員素梅及林委員德福均不在場。
請蔣委員萬安發言。
蔣委員萬安：主席、各位列席官員、各位同仁。各界都非常關注這次公司法修法，在上個星期我們也開了公聽會，在公聽會當中很多專家學者的意見其實跟很多企業界的看法不一定一致，簡單來講，我發現目前有幾個大的爭議，我就這三點來請教次長，第一個是實質受益人的揭露，針對這一部分，經濟部目前的態度到底是如何？是不是就如同院版一樣，目前你們的版本是揭露到第一層嗎？
主席：請經濟部王次長說明。
王次長美花：主席、各位委員。對。
蔣委員萬安：但是這符合國際的標準嗎？
王次長美花：確實一般國際上的實質受益人跟我們目前的定義不太一樣，但是因為這個部分在當時也有很多爭議，後來跨部會討論，特別是法務部給我們的意見，另外也跟工商團體來召開相關的說明會，所以這確實是比較折衷的一個做法。
蔣委員萬安：坦白講，我自己過去有處理很多這類案子的經驗，在實務上面，就企業來講，各國的規定不一樣，至少在美國其實並沒有一定要提供股東名冊，甚至揭露到最終實質受益人；但是開曼群島的規定，事實上就是要揭露到最終實質受益人，即不是像現在行政院的版本，只揭露到一層。第一層如果你發現是超過一定門檻的法人股東，以開曼為例，25%持股的股東若是法人，它還要持續揭露上去。而我不是很清楚經濟部現在提出這樣的修法內容，到底這次公司法的修法目的是什麼？如果說今天是為了要跟國際接軌，抑或為了要符合洗錢防制法國際的標準，我們要能通過年底的評鑑，還是為了今天台灣的企業經營上面有利，所以我們來做這次公司法全盤大修，要先確定這個目標。
今天我看到目前為止，包括剛才的程序發言，感覺上行政院就是希望能夠快速通過、限定期限通過，為了要趕在年底的評鑑；如果是為修而修，事實上沒有很全盤照顧到現在台灣很多企業的一些不同意見，我想不管是實質受益人的揭露，法人董事是否刪除，以及第三個是過半股東可以召集臨時股東會，以上這三個是非常有爭議，所以請教次長，我們這次公司法全盤大修到底最主要的目標是什麼？是為了年底的洗錢防制標準，抑或為了法規鬆綁、企業經營的有利？
王次長美花：應該說都有，這次公司法修正的議題很多，包括新創、公司經營治理以及洗錢防制的問題。洗防的部分確實是因為11月要來評鑑，所以對於這個條文，我們和法務部有密切的聯繫，……
蔣委員萬安：這一條非常關鍵，可是行政院版本並不符合國際的標準。國際標準是要揭露到最終實質受益人，可是現在行政院版本只揭露到第一層就停止。這樣我們能通過年底的洗錢防制的評鑑嗎？
王次長美花：洗錢防制評鑑的點其實非常多，不是只有公司法這個點，還包括我們對洗錢防制的效能等等。剛才委員提到實質受益人要不要揭露？怎麼揭露？其實沒有統一的標準，只有國際上多數的做法，如果要做可能會到最終實質受益人，但是像美國，目前還是有爭議。當然每個國家的情況不一樣，要由各個國家自己拿捏如何執行。
蔣委員萬安：本席所以提出這一條，主要是因為台灣大部分企業都不贊同，包括美國也沒有所謂要提供完整的股東名冊或實質受益人名單；但是開曼群島的規範就非常嚴格，必須揭露到最終實質受益人。現在的版本講得好聽是折中，不過我擔心最後會裡外不是人，既無法通過年底的評鑑，對台灣企業的發展又造成了阻礙。經濟部到底有沒有好好跟各界溝通，了解一下這樣修下去，到了年底是否可以達到洗錢防制的標準，同時也能讓台灣的中小企業及上市、櫃公司安心，因為這次的修法對他們是有利的。如果你們想要兩面討好，最後反而會什麼目的都達不到。
王次長美花：如果訂成像開曼這樣的揭露方法，對台灣企業來說，原來沒有這樣的規定，突然就要變成這樣子，確實走得很……
蔣委員萬安：我們為了要通過年底的評鑑，勢必要符合國際的標準，我想請法務部說明一下，到底這一條所採的折中版本有沒有辦法通過年底的評鑑？
主席：請法務部林參事說明。
林參事豐文：主席、各位委員。目前公司法草案第二十二條之一的規定跟國際規範確實不盡一致，有不太相符的地方。但是這是一個基本的起步，我們會向評鑑委員說明國內的特殊狀況，積極爭取評鑑委員給予我們進步的空間，當然我們也會爭取更好的成績。
蔣委員萬安：雖然說是起步，雖然說沒有做到最終實質受益人的揭露，但現在僅規定揭露到第一層，台灣企業界其實已有很大的反彈。這部分你們有沒有跟工商企業界和中小企業界好好溝通過？據我了解，你要他們揭露股東名冊或超過10%的股東名冊，他們有不同的意見。
王次長美花：對這部分我們配套的想法是，在第一年我們可能主動幫他們確認要揭露的10%是長什麼樣子，我們會向財政部勾稽，再請公司來確認。在操作過程中，他們就會知道哪些人是。所以條文通過後，後面的配套其實是要花比較大力氣的。
蔣委員萬安：如果最後揭露的是一個法人股東，你也看不出來它背後的掌控者是誰，對不對？
王次長美花：是。
蔣委員萬安：對啊，你想要達到防弊的目的或符合國際的標準，但事實上你也看不出來。這在實務上反而會造成大家成立很多空殼公司或紙上公司，就是為了讓你看不出來背後掌控者是誰，因為目前的版本只規範要揭露到第一層，未來第一層很有可能都是法人股東。
王次長美花：香港的條例在3月1日生效，對實質受益人部分除了規範自然人，好像連法人也包括在內。所以看來香港也有規範法人要揭露的問題，而不是一定要追到最後的自然人。這是我們看到的條文，細部部分還要再跟同仁確認。
蔣委員萬安：關於過半股東可以召開臨時股東會，行政院的態度和立場還是很堅定，這一條列在院版裡面，可是實務界有相當大的反彈和不同的聲音。
王次長美花：現在大家有幾個配套的想法，其中之一是向董事會請求，董事會不召集，它才可以召集；另外一個是按照現在的規定，向主管機關請求；還有一個是要不要對持股有時間的限制。大家的看法不太一樣，我們還會再開一次公聽會，進一步確認是不是要按照院版還是再多一點配套比較合適，我們會多聽大家的意見。
蔣委員萬安：我認為需要配套，因為依目前台灣社會的氛圍和中小企業經營的情況，要貿然讓過半股東能隨時召集臨時股東會，這個方向固然立意良好，但是在執行上還需要相關的配套。所以我希望主席能多幾輪討論，不需要限期一周就要出委員會，因為這還有非常大的爭議。我也希望讓各界的聲音都進來，請經濟部和法務部回去彙整上次公聽會上專家學者提出的意見，並提出相關的配套。不要為了修而修，造成台灣企業環境受到很大的衝擊和影響，謝謝次長。
王次長美花：謝謝委員。
主席：蔣委員請放心，我看再擺個5天大概都出不了委員會。
接下來登記發言的鍾委員佳濱、邱委員志偉、羅委員明才、張委員麗善、吳委員志揚、陳賴委員素美及黃委員偉哲均不在場。
請江委員永昌發言。
江委員永昌：主席、各位列席官員、各位同仁。美國總統川普覺得美國法令不夠完備，一般公司的敵意併購是商業上的競爭，所以可以接受，但如果是有關國安問題的敵意併購就很危險，所以它把博通併高通的案子擋了下來，你知道嗎？
主席：請經濟部王次長說明。
王次長美花：主席、各位委員。我知道。
江委員永昌：美國這樣子做，那你覺得現在我們國內的相關法規都已經完備了嗎？或者你們這一次修完公司法之後就會完備了？從頭到尾，因為這都極有可能遇到的國安問題，我剛剛也講了，假如是有陸資，現在兩岸關係其實也是滿緊繃的，假如它不只是為了商業投資獲利的一個行為，而帶有另外一個目的，現在第一百七十三條之一去做這樣的修正，讓他可以自行召集股東來召開臨時股東大會去處理人事權、財產權的話，那你不怕有國安問題的敵意併購會直接從這個管道進來嗎？
王次長美花：如果是有陸資的相關部分，因為兩岸人民關係條例及投資審議委員會、金管會都有相關的機制在把關，那個部分恐怕不是公司法本身可以寫得完的。
江委員永昌：好，在修公司法之前時，尤其要修第一百七十三條之一時，你們有找過國安單位來諮詢嗎？有找陸委會來洽商嗎？你們有跟他們研究過嗎？你知道這一條修正之後，目前所碰到的就是最終實質受益人能夠追到自然人的身分嗎？追不出來啦！金管會就在旁邊，我現在這麼告訴你，永豐金香港亞洲證、龍峰國際任國龍，新聞都已經公開了，也不用在這邊說有什麼相關秘密、不能揭露云云。他繞道哦！其實你也知道如果是陸資來的話，一個是走投審會，但這個管道很嚴格，要不然就是QDII，他的資金才可以投資臺灣證券，結果他不是，他假裝是這個FIDI進來臺灣買，最後是透過吹哨者檢舉人通報才查出來。金管會證期局要不要回答一下？你就抓不到他嘛！現在你們要他們出清那些股票了嗎？當然你們是禁止他們在股東大會行使股權，但他左手賣給右手，現在又賣到誰的手上了？你們有那個能耐嗎？講給經濟部聽啊！
主席：請金管會證期局王局長說明。
王局長詠心：主席、各位委員。第一波我們有查到這個任姓投資人，透過香港的一個公司、假借外資名義進來，背後其實是陸資……
江委員永昌：所以是你們查到還是有檢舉人跟你們通報？主動還是被動？
王局長詠心：有檢舉，但我們……
江委員永昌：有檢舉，經濟部聽到了？
王局長詠心：我們查證屬實之後，限制其股東權的行使，也限期叫他出清，目前已經全數出清了。後續又查到他有利用他人名義持有，後來我們也透過金流的查證，查證屬實，也是要求其限期出境，並限制其股東權的行使。
江委員永昌：出清歸出清，你們要求龍峰國際把持有的部分出清，但左手換右手、資金都沒走，就這件事而言，金管會有通報央行嗎？央行有沒有用外匯管制，要求他這些錢要離開臺灣？很難做到啦！我知道你很難回答這個問題，我這樣問你是問給經濟部聽的。本席再回頭問經濟部，法務部要你們依照洗錢防制的規定，之前有委員問你們，怎麼只揭露到第一層關係而已？所以，現在你們又擔心挑戰到國內的這些企業，公司派與市場派在那邊爭奪，所以你又不敢下手太重。法務部要求要落實洗錢防制法，現在連比特幣都要納管了，當然你全部的分數要達到一個平均值以上，才能通過洗錢防制的評鑑，但萬一無法調整體質時，你也不要把手上能用的所有武器統統拿掉啊！公司法第一百七十三條現行的條文本來就可以先有一個請求權嘛，「繼續一年以上，持有已發行股份總數百分之三以上股份之股東，得以書面記明提議事項及理由，請求董事會召集股東臨時會。前項請求提出後十五日內，董事會不為召集之通知時，股東得報經主管機關許可，自行召集。」主管機關如果不理，相關單位、甚至經司法機關審理再去取得召集權，這部分我們還有時間討論，是不是考慮在修法時把這個放進來作為門檻，經濟部以為如何？
王次長美花：委員現在問的是那個過半召集權的問題？
江委員永昌：是，你就不知道資金來源到底是什麼，沒有檢舉人，你自己又查不到！你自己又把你的審核權、審理權（主管單位的許可權）放掉，不是自己給自己找麻煩嗎？
王次長美花：金流的部分本來就沒辦法用公司法來處理……
江委員永昌：不是金流啦！他在拿到這個過半的請求權之前，即使不要讓他走董事會請求權這個管道，你至少也要讓這個向主管機關的請求權可以握在自己手上，局長，你跟他說一下證交法第四十三條之五啦！兩個條文扞格！證交法中還告訴你「公開收購及其關係人」，還有股東定義，現在如果第一百七十三條之一修正後，連股東定義都沒有，到底是單數股東、複數股東、有委託權還是沒有？那個公司如果不願意開股權證明或他沒有委託外面的股務公司，或者股東過半開會，他提案的理由和他能決議的理由相違背的話，你在這裡鬆綁法規，結果造成將來的漏洞一堆，以後叫人家去打官司都打不完，其實現在就已經打不完了，這個的問題很大，經濟部回答一下。
王次長美花：第一百七十三條之一在討論的這個部分，其實我們都有充分跟金管會交換意見，……
江委員永昌：你要推給金管會，我就問金管會給你看。
王次長美花：我的意思是，證交法裡面如果有更詳細的規定……
江委員永昌：那個是公開收購人，你這裡的是過半股東大會的股東是怎麼定義？你的股東是不是照「公開收購公開發行公司有價證券管理辦法」去定義？即照持有半數股票或相關關係人去定義嗎？
王次長美花：公發公司是照……
江委員永昌：公發公司是照那個。
王次長美花：如果不是公發公司，不是委員剛才所講的這個情形，不是公發公司就是回歸到公司法一般對股東的定義來做。
江委員永昌：我再講一次，這個的漏洞很大，你們現在為配合洗錢防制法，每月15日要去把董事監察跟10%以上股東的部分揭露，但你的實質受益人只有揭露到第一層，我也知道你在這方面沒有辦法再往下推，所以我要求你，第一個，股東的定義是不是可以去參酌包括證交法在內的其他法律。又，你仍然要把主管機關的許可權拿回來，這樣的話可能是更折衷、更好的一個做法，這是本席的建議。
王次長美花：目前如果不是非公發公司而是以股東名簿記載的股東為準。
江委員永昌：我剛剛不是提出那些問題給你參酌了嗎？我再講一次，你光是看股東名簿，如果你沒有揭露、也沒有把審查權握在手上，就讓他能夠自行召集，萬一它不只是商業上的敵意併購，而是帶有國安問題的併購，就像我剛才提到的那個案例，你知道大同在我們國內做多少重要的事情，對不對？跟它相關的有很多啊！像內政部戶政系統，不是說人家覬覦其土地資產，包括移民署的陸客來台線上申請平台也都在大同的手上啊！還有，勞保局的電腦主機也在大同手上啊！這些都會有問題，你之前沒有洽詢陸委會、國安單位來作為公司法修正的一個全盤考量，後面我們來補正，身為主管機關，你仍然要堅持有這個審查許可權，至少做一下補救，本席做這樣的提議，到審查時，我還是會來堅持。
王次長美花：好。
江委員永昌：希望你們多參酌，你要鬆綁法規、活絡經濟的話，我們都同意，但是不要造成另外的嚴重問題發生。以上。謝謝。
王次長美花：好。
主席：接下來登記發言的何委員欣純、蘇委員治芬及蔡委員易餘均不在場。
請曾委員銘宗發言。
曾委員銘宗：主席、各位列席官員、各位同仁。請教次長，就經濟部的立場而言，政策上贊不贊成刪除公司法第二十七條有關法人董事的部分？
主席：請經濟部王次長說明。
王次長美花：主席、各位委員。我們目前是沒有針對第二十七條提出這樣的一個修正。
曾委員銘宗：所以假設我們審查這個案子時，經濟部是否堅持經濟部該有的立場？
王次長美花：我們比較贊成目前這一條不用修，因為金管會已經針對比較特定需要高度監管的部分提出相關的執行方案，我們覺得這部分可以循序漸進地做。
曾委員銘宗：次長，假設你不贊成刪除，經濟部有沒有評估過刪除可能會造成的影響？
王次長美花：有，除了評估之外，此案我們也找過各相關部會討論，大家在開會時確實絕大多數都認為目前第二十七條先不要刪除。
曾委員銘宗：可否說明一下可能的影響是什麼？
王次長美花：大概就分為私人企業跟公股的問題，公股的部分包括經濟部、交通部、財政部等等各部會都有，所以如果刪除這一條，對私人企業當然就會有控股公司的問題；至於對公股的影響，目前的操作恐怕需要仔細去評估，因為公股的持股可能是100%持股、80%持股，甚至50%以下持股等等態樣也不太一樣，所以如果要刪除，如何配套恐怕需要較細緻地跟各部會討論。
曾委員銘宗：希望經濟部能夠有更精確的可能的利弊分析以及可能的影響評估，這是第一點。
王次長美花：是。
曾委員銘宗：第二點，徵求委託書不能選董監事這一條文經濟部的立場如何？是否贊成？
王次長美花：我們不贊成，所以我們沒有修這個部分。
曾委員銘宗：好。次長，69萬家公司裡面在選舉的時候，經濟部有沒有評估過，沒有徵求委託書的有多少家？69萬家公司在選董監事的時候沒有徵求委託書的，你們有沒有初步的資料，哪些是不需要徵求委託書？過去歷史上是不徵求委託書的？
王次長美花：應該說徵求委託書比較是在公開發行公司（公發公司），在公發公司裡面，確實我們看到徵求委託書，不管所謂的公司派或市場派，看起來都有徵求委託書是普遍的現象。
曾委員銘宗：公發公司大概有兩千多家，這兩千多家裡面有多少家是沒有徵求委託書的？
王次長美花：針對公發公司比較細節的部分，金管會可能比我們更清楚。
曾委員銘宗：好。局長應該很清楚，請教王局長，這兩千多家公發公司在開股東會，尤其是選董監事時，沒有徵求委託書的有多少家？
主席：請金管會證期局王局長說明。
王局長詠心：主席、各位委員。我手邊沒有數字，不過據我知道是很少，尤其為了要開股東會，大概都需要委託書的幫助。
曾委員銘宗：現在公發公司有兩千多少家？
王局長詠心：大概2,000家左右。
曾委員銘宗：對，幾乎每一家都徵求委託書。
王局長詠心：是。
曾委員銘宗：你把它刪除之後，對上市櫃公司整個股權的變動或是對整個股票市場的衝擊會非常大，我贊成假設要改要漸進為之，而不是現在馬上把它刪除。我跟您報告，就我的專業來看，我不贊成，但是我要講句實在話，現在是你們在執政，你們想刪除，作為反對黨的立場我贊成，這樣講得夠白了吧！
另外，過半董事可以自行召開股東臨時會改選董監事，經濟部的立場贊不贊成此一修法？
王次長美花：是，這是我們院內提出的版本，主要的理由就是如果你有過半股權應該享有比較多數的權利，所以應該要給他可以召集臨時股東會的權利。不過大家有提到應參考其他情形考量是否需要配套措施，配套措施包括是否要經過請求董事會召開，董事會不召開才能召開；或者要不要經過主管機關許可；或者要不要對其股權持有期間做一點限制等等的配套，因為大家提出不同的想法，我們願意再聽聽看大家認為怎麼樣的方向比較合適。
曾委員銘宗：大方向因為他擁有50%以上的股權持股過半，所以他的實質影響力或者他已持有50%以上的股權，在程序上也要兼顧他的權益，但如何制定更周全的配套措施讓負面影響降到最低，基本上我贊成這樣的方向。
另外請教次長，最新的修法是要設公司秘書，這不限於公發公司是不是？還是其他公司也要？
王次長美花：條文裡面針對非公發公司並不強制設置，所以是「得設」，不強制一定要設置；至於公發公司就按照其規模、股東人數、結構等等逐步來推動。
曾委員銘宗：所謂「逐步推動」到底是金管會來推動還是？
王次長美花：金管會，公發公司部分是由金管會推動。
曾委員銘宗：請問金管會王局長，你們贊不贊成？
王局長詠心：報告委員，我們贊成。
曾委員銘宗：外界一直在質疑所謂的「公司秘書」會跟法遵人員以及許多董事會現有的成員重複，導致公司經營成本增加，不管是金管會或是經濟部，是否曾針對現有的2,000多家公發公司調查過會增加多少成本？此一修法有沒有做過成本效益的分析？
王局長詠心：報告委員，因為現行公司治理守則中已鼓勵上市櫃公司設置公司治理人員，在評鑑時有設置的公司就會得分，目前確實有部分公司已設置公司治理人員，未來推動時我們會逐步依照其規模跟性質，可能是金融業優先，之後再擴及資本額較大的公司。至於公司設置的公司治理人員，我們也允許可以兼任，所以目前有一些是由法務長或財務長兼任，這都是可以的。公司治理人員的職務最主要是協助董事執行他的職務，提供必要的資訊並處理董事會相關的議事。
曾委員銘宗：他有沒有資格、條件的限制？
王局長詠心：我們會訂定相關的資格、條件，基本上必須具備律師、會計師的資格或是具有公司股務或財務方面經驗的人員。
曾委員銘宗：現在各大公司都設有董事會秘書處，會不會跟秘書長人員重疊？
王局長詠心：是否重疊就要看它的資格條件跟它所行使的職務跟公司治理人員是否重疊，如果重疊就可以視為公司治理人員。
曾委員銘宗：金管會或者經濟部有沒有調查過，假設這個法條通過之後，2,000多家公發公司會增加多少人員？或者單一公司會增加多少成本？
王局長詠心：因為我們會循序漸進要求不同規模的公司在不同的時間點設置，一剛開始可能只針對大型規模的公司跟金融業要求設置公司治理人員，所以我們初步評估它的影響性應該不大，這是會逐步推動的。
曾委員銘宗：好。謝謝。
主席：謝謝曾委員這麼關心我提的第二十七條跟第一百七十七條的提案。
曾委員銘宗：可以通過，就反對黨的立場，我贊成。
主席：多謝你關心。
請高潞‧以用‧巴魕剌委員發言，時間5分鐘。
高潞‧以用‧巴魕剌Kawlo．Iyun．Pacidal委員：主席、各位列席官員、各位同仁。公司法全部有449條，表示公司法是一個非常綿密且複雜的法案，這次大修是這10年來最大幅度的修改，修正的條文非常多，第一個是創造友善的創新創業環境，再來就是補強過去公司法的漏洞。本席想要問的是，每一個版本修正草案第一條都有提出第二項，即「公司經營業務，應遵守法令及倫理規範，得採行增進公共利益之行為，以善盡其社會責任。」我們非常肯定將善盡社會責任這個部分入法，這是公司法的一大進步。請教次長，這裡所稱的「社會責任」是指什麼？
主席：請經濟部王次長說明。
王次長美花：主席、各位委員。實際上，很多公發公司都已經在執行社會企業責任了，這確實是比較上位的概念，不過國際上推行企業社會責任已經一段時間，所以大家認為公司去做一些公益的行為……
高潞‧以用‧巴魕剌Kawlo．Iyun．Pacidal委員：就叫作社會責任？
王次長美花：對，只是公益行為的態樣也是很多。
高潞‧以用‧巴魕剌Kawlo．Iyun．Pacidal委員：對，我就是要問這個。今天我們大修公司法，到底有沒有釐清過去我們一直想要搞清楚，或者是希望放進什麼在這個法律裡面，第一個部分就是CSR跟社會企業、社會型企業的區別，社會型企業在這裡面有沒有進一步釐清？
王次長美花：有關第一條第二項的規定，我們也認為要先從漸進式來做，所以不在第一條裡面特別去定義細節，但是不論是公發公司或者非公發公司，我們會提出很多社會企業國際上指導的……
高潞‧以用‧巴魕剌Kawlo．Iyun．Pacidal委員：意思就是在這裡面，對於社會企業或是社會型企業並沒有明確的定義，只是一個比較上位的概念，就是要有社會責任？
王次長美花：是。
高潞‧以用‧巴魕剌Kawlo．Iyun．Pacidal委員：那意思就是說，我們只要求CSR的部分，但是對於現在坊間已經有非常多社會企業型態的公司，我們沒有辦法進一步給它
一個明確的規範，是這個意思嗎？
王次長美花：應該這樣講，現在其實有很多非營利的團體，這些非營利團體很多其實不是公司的型態，他們在做的非
營利也是社會企業的……
高潞‧以用‧巴魕剌Kawlo．Iyun．Pacidal委員：企業就是企業啊，對於非營利的團體，你把它變成企業……
王次長美花：我要講的是，現在很多的大型公司裡面，其實都有去做社會企業的活動，甚至在國際上……
高潞‧以用‧巴魕剌Kawlo．Iyun．Pacidal委員：那它是社會企業嗎？一個企業變成有公益性目的的社會公司組織，如果沒有給予相關的規範，你怎麼要求、怎麼促進這些公司的社會責任？
王次長美花：在公司法裡面，它原則上還是營利，但是它可以兼顧公益，這個在國際上……
高潞‧以用‧巴魕剌Kawlo．Iyun．Pacidal委員：我剛從紐西蘭回來，我去考察了一家公司，Tainui Group holdings limited，它是紐西蘭最大的物流公司，這是一家毛利人所開的公司，投資了600億台幣，在紐西蘭設立物流公司，它是一家毛利公司，請問它是社會企業還是你所謂的營利的公司？
王次長美花：我剛才有提到，在公司法裡面，公司組織架構裡面可以有非營利的行為、有公益的行為，我們講的是這樣的情形。我覺得要去定義社會企業，或者是說叫社會企業公司，坦白講，大家會覺得定義上不容易，會有不同的講法。
高潞‧以用‧巴魕剌Kawlo．Iyun．Pacidal委員：所以說，像這樣的公司在國際上非常多，但是我們台灣有沒有足夠的包容讓這樣的公司存在？這家公司有上百億的資產，所有的營利都是拿來回饋給毛利的社會部落和發展，台灣有沒有辦法容許原住民有這樣的企業存在？讓它積極的推展經濟的目的，最後回饋給原住民社會，可以嗎？
今天我只是舉一個紐西蘭的案例，紐西蘭可以做到，可以去推動一個全紐西蘭最大的物流中心，這個是毛利人開的公司。它也是社會企業，反觀台灣今天在修公司法，卻沒有辦法積極的推動這麼有高度的社會企業存在，請問我們強調的第一條第二項的社會責任是什麼？
王次長美花：我們訂定第二項，對於委員所講的這種型態，我們其實是鼓勵的，因為有第二項，反而大家在評估這個公司的時候，比如在賺了錢之後……
高潞‧以用‧巴魕剌Kawlo．Iyun．Pacidal委員：實際上，我們的公司法其實沒有辦法包容這樣的公司存在，我希望經濟部能夠提出一份報告，針對這樣的規模以及公司的經營目的，提出一個規劃或是提出相關的評估，如果未來我們會要有個專法，或者是在公司法裡面有這樣的專章存在，請儘快提出一份報告給本席，可以嗎？
王次長美花：我們針對社會企業有相關的說明。
高潞‧以用‧巴魕剌Kawlo．Iyun．Pacidal委員：不是說明，我覺得台灣應該要有一個進程，去思考我們怎麼推動社會企業，好嗎？
王次長美花：好。
主席：登記發言委員除不在場者外，其餘均已發言完畢，詢答結束。未及答復部分，請相關單位於1週內以書面答復，並副知本會。
繼續進行廣泛討論，請要發言的委員到主席台登記。10時10分截止登記；每位委員發言時間為3分鐘，必要時得延長。
首先請廖委員國棟發言。
廖委員國棟：主席、各位列席官員、各位同仁。今天我們審公司法，這個題目確實是非常大，我相信大家是為了維護整個商業秩序而提出修正案。在一百多條的條文裡面，我個人提的是第九條第四項，經濟部也特別召開委員會做全盤的調整和修正。關於第九條第四項的部分，我跟院版差異不大，但是我非常意外的是，經濟部的官員一直在現況和主要目的裡面迴旋，讓我百思不得其解。我們要做的其實非常簡單，只是要求事實跟管理，經濟部開這個會也指明第九條第四項事實上是因為太流公司，其實我也搞不清楚太流是什麼，可是為了太流公司，特別要修正第九條第四項，後來我才知道原來就是要補這個漏洞，目前第四項確實有很大的洞口必須要予以填補，才能夠有好的經營環境跟商業秩序。
就經濟部過去的處理方式，我必須要再次提醒經濟部，因為你們的處置不但沒有按照自己內部的相關規範，也違反了法院，甚至是行政院法務部、法規會的相關意見和建議。我舉一個簡單的實例，今天我們在講商業登記這件事情，政府的登記當然一定是依據事實，你們所說的是因為太流案，所以要處理，太流案的狀況為何？太流案都業經臺灣高等法院99年度的判定，董事會只有1個人出席，另外1個是被委託的，不符合公司法登記事項的要求，但經濟部對於1人董事會到底是不是業經法院的最終審，一直在那邊迴旋、轉來轉去，我們必須要再一次精準地告訴各位委員，經濟部的作法根本就是在騙我們！謊言一，太流公司變更登記案早就業經司法機關定讞在案，完全沒有爭議，但是經濟部一直說還沒有最後定讞、還有其他的未完成定讞，所謂未完成的部分，在去年都已經定讞了，至今違法的登記還是持續存在，經濟部公司登記的事項沒有依事實做修正。第二，一個人董事會自始無效，這是經濟部在函釋裡面所提及的，何況這個案子也業經法院定讞在案，完全都定讞了，但後續經濟部還不做該做的事情，令人百思不得其解！而經濟部自己又違抗了最高行政法院第270號判決，最高法院要求經濟部應執行後續事項、能夠按事實登記，事實證明經濟部自己違背法院的判決──應執行後續事項。
因為時間不多，我就不多講了。但我要講的是，過去幾次在檢討登記相關法規的時候，一再刻意地誤導，我們實在是不解，李恆隆跟經濟部的9個行政訴訟不是敗訴，而是程序駁回，我想李司長很清楚，它是程序駁回、不適格的，法院認為應該在其他審級另案處理，而不是敗訴，但你們一直說是敗訴、敗訴！我們不知道為什麼你們一直誤導社會的認知，甚至長官也搞不清楚，行政院法規會、法務部都曾經表達他們的看法，大家都認為經濟部應該要另依確定刑事判決認定之事實範圍以及公司法規續行處理。也就是說，最高法院也好，都已經完成定讞，你們就應該要續行處理，把不對的、非事實的登記內容予以改正，但是你們都不做！行政院過去曾行文給經濟部，表示應該由中央主管機關另依確定刑事判決認定之事實範圍以及公司法規重為行政處分，我曾經請法務部做過說明，他們的意見跟行政院完全一致，法規會也一致，只有經濟部跟多數部會的意見完全不一樣！我真的想不通，所以這一次我們修正第九條第四項，希望所有的委員能夠了解整個背景及事實，未來就公司治理和整體商業秩序方面能夠達到修法的目的。
主席（莊委員瑞雄代）：請孔委員文吉發言。
孔委員文吉：主席、各位列席官員、各位同仁。針對公司法這個部分，剛才我聽高路．以用委員特別提到紐西蘭毛利物流公司，全部都是由毛利人經營的。之前在經濟委員會我們質詢過經濟部國貿局，到底臺紐經濟合作專章對於原住民的產業有什麼幫助，看不出它的成效！所以國貿局才安排去考察，很可惜，我們沒有時間跟國貿局出訪，這是做為一個參考，紐西蘭可以成立毛利物流公司，但臺灣原住民公司的組織規模可能都不是很大，都屬於中小型企業，我覺得將來我們應該也要仿效一下，看看紐西蘭是怎麼做的。如果在這個條文裡面能夠針對原住民公司，看怎麼樣協助它成立，這樣的話最好。
4月19日公司法的公聽會，雖然我沒有參與，但我有仔細看電視轉播，我個人認為有七大項必須要正式提出來，特別是在經濟部的部分，第一個是公司登記案件的審查，依公司法修正草案第二十二條之一，設置了電子登記平臺後，其書面審查人力可以釋放，但就法規面和人力資源分配上，我們應該要強化對於有爭議公司登記案件的實質審查能量，這是公聽會當時學者專家所提出來的。第二個，變造公文書的罪名，這是可以撤銷登記的，其餘非實質虛偽不實的罪名，是無從適用的，學者專家有提出來，過去有一些爭議，是不是這一次能加以彌補、要如何彌補？第三個是法人董監事的問題，是否要刪除第二十七條，廢除法人董監事？如果沒有相關的配套，會不會造成目前的投資公司無所適用，以及降低投資意願？上一次我們質詢的時候也都提過這些。第四個，很重要的，依第一百七十條之一，持股過半股東可以召集臨時股東會，這會不會造成上市櫃或公開發行的公司經營權爭奪戰之惡化？第五個，依第一百七十七條，限制委託書的投票權之必要性，為了避免少數公司發生經營權爭奪，完全剝奪了股東會董監事的選舉投票權，這有沒有違反憲法第二十三條所定之限度、憲法第十五條保障人民財產權之規定？這部分也是上一次公聽會中所提出來的。第六個，有關公司治理人員，會不會影響到董事長的職權，變成實質的影舞者？設置的門檻為何？這個部分也提供給經濟部做參考，因為是綜合歸納了上一次學者專家的意見。第七個，經理人跟持股10%以上股東必須要強制申報，如果實質的受益人不強制申報，是不是會不足以因應洗錢防制評鑑？如何有條件地要強制申報，須更具約束力。
這七點提供做為審查公司法之參考，雖然下午可能就要審公司法，但有關學者專家的意見經過歸納整理，大概主要是這7點，給委員跟經濟部參考，謝謝。
主席：請蔣委員萬安發言。（不在場）蔣委員不在場。
請曾委員銘宗發言。（不在場）曾委員不在場。
請高潞‧以用‧巴魕剌Kawlo．Iyun．Pacidal委員發言。
高潞‧以用‧巴魕剌Kawlo．Iyun．Pacidal委員：主席、各位列席官員、各位同仁。既然這次大修公司法是要補過去的漏洞，我們就應該去考量現在台灣社會的現狀是什麼、有什麼樣的需求，應該一併把它修進去。剛剛王美花次長提到我們對於社會企業要漸進式的處理，我覺得這樣來講就已經是落後全世界非常多了，我們應該要急起直追，比如針對社會企業的發展，可能大家比較沒有注意到的，也就是我剛剛從紐西蘭考察回來所看到的成果，紐西蘭雖然是450萬人左右的一個國家，可是最起碼他有2,000家以上的社會企業，其實一個社會企業被國家看重或重視的程度，就等於是一個國家對於CSR的重視程度。既然我們開宗明義列在第一條，就應該要積極去看其他國家對於這樣的一個社會企業責任，是怎麼樣積極的去推動跟促成，可是很顯然的，我們在這裡想要處理的只是像有關於洗錢防制、強化公司治理或是保障股東權益等這一類的方式，所以我們應該重新再思考，既然公司法要修法，那我們就要把其他社會所需要的制度建立起來。
再來，有關政院版修正草案中公司法第三百八十七條，裡面提到申請本法登記的期限、檢附的文件書表及其他相關事項辦法，由中央主管定之。然後像這樣的申請方式得委任代理人，代理人則以會計師和律師為限。在這麼多的修法版本中，其中有一些版本是提到在第三百八十七條第三項的部分，是提及代理人是可以有記帳士、記帳及報稅代理人。本席是認為有關公司登記代理業務的鬆綁，由於現階段還沒有配套的方案，我覺得不管是記帳士、記帳及報稅代理人，都是一個相當專業的從業人員，但是對於從業人員的增加應該要循序漸進。另外，有鑑於律師、會計師等專門技術人才的養成訓練及國家考試，相較於其他從業人員的程序更為繁瑣與嚴謹，也應該要考量其特殊性，再逐步鬆綁到其他的從業人員，謝謝。
主席（高委員志鵬）：廣泛討論發言完畢，繼續進行逐條討論。請宣讀所有條文，修正動議請一併宣讀，宣讀完畢再進行協商，如果超過12時，就延長到宣讀完畢，預計下午2時30分繼續開會。
提案條文部分：
前項公司收買之股份，應於三年內轉讓於員工，屆
主席：暫時宣讀至此，下午2時30分繼續開會，現在休息。
休息
繼續開會
主席：現在繼續開會。
繼續宣讀條文。
修正動議部分：
委員周陳秀霞等附帶決議：
案由：針對公司法第九條條文修正，將刑法偽造文書印文罪章列為應撤銷登記事由，以填補法律漏洞，並維持商業登記公示效力之可信度。前述條文修法通過後，經濟部應就已存在錯誤登記事實之案件進行清查，凡登記事項係基於刑法偽造文書印文罪章之違法行為，有虛偽不實情事，且經法院判決確定者，因該虛偽不實情事所致錯誤登記於撤銷前持續存在，自無法律不溯既往原則之適用，為追求真實正義論，要求經濟部於公司法修正通過後一個月內，無待當事人提出申請，經審酌案情後儘速依職權撤銷錯誤登記。
提案人：周陳秀霞
連署人：廖國棟 孔文吉
主席：所有條文及修正動議已宣讀完畢，現在開始進行協商。
第一條及第四條行政院提案條文及各委員提案版本都一樣，是不是就照行政院版通過？第七條因為有不同版本，予以保留，其他條文等到星期三再繼續審查。
孔委員文吉：第一條及第四條要通過是不是可以再看一下？
陳委員超明：請經濟部解釋一下為什麼要增加這一項？讓我們了解一下。條文內容都一樣，我們知道條文會抄來抄去，第四條第二項：「外國公司，於法令限制內，與中華民國公司有同一之權利能力」，請問什麼是「法令限制內」？為什麼寫「中華民國」而不寫「臺灣」？你們一向都主張「臺灣」啊！
主席：請經濟部王次長針對第一條及第四條一併說明。
王次長美花：主席、各位委員。第一條增加第二項「公司經營業務，應遵守法令及倫理規範，得採行增進公共利益之行為，以善盡其社會責任」，條文用的是「得」，也就是我們將社會的企業責任納入法條中，讓營利事業在做公益事業時不用害怕會不會有非營利或損害股東權益之情事，若確實符合公益事業，也可以讓公司很正當地免除這樣的擔心，這是我們以漸進式將企業社會責任增加到第一條第二項中。
第四條增加第二項主要是目前法律規定外國公司需經認許，我們這次修法將其刪除；也就是說，外國公司不用再認許，在臺灣就可以設立分公司，除非法律另有限制，否則他們在中華民國的權利義務就和依照公司法成立的公司一樣，這主要是配合刪除認許所做的修改。
主席：請鄭委員運鵬發言。
鄭委員運鵬：第四條增加第二項外國公司，請問中港澳的公司規範如何？你們要不要也照著這樣的方向在兩岸人民關係條例或其他相關法律之下規定中港澳公司？
王次長美花：如果我記得沒錯的話，按照兩岸人民關係條例的規定，好像是不用認許。
鄭委員運鵬：第一個先處理，它不是外國公司？
王次長美花：對，會另外根據兩岸人民關係條例處理。
鄭委員運鵬：好，這個你要確定。他們會不會爭取類似或接近第四條的……
王次長美花：就看兩岸人民關係條例是怎麼規定。因為這裡是針對外國公司目前要多一個認許的手續，修法之後就不用認許。
主席：請陳委員超明發言。
陳委員超明：中港澳公司要來必須先經過投審會，但是我記得歐美公司要來投資也是要經過投審會認可、許可，如果這一條修正了，以後投審會有沒有這樣的權力？
王次長美花：沒有問題，還是會……
陳委員超明：如果沒有問題，美國公司有中資的、日本公司也會有中資的，你們都查得很清楚，但現在這一條打破的話，我不曉得投審會會有怎樣的看法，還是國安……
王次長美花：那個沒有問題，因為按照外國人投資條例本來就有審核機制。這個只是在公司登記制度上……
陳委員超明：只在登記的時候？
王次長美花：對。
陳委員超明：好。
賴委員瑞隆：第四條看來是把認許的部分拿掉了，請教次長，第一條及第四條要不要新增第二項有沒有太大實際上的效果？
王次長美花：這是兩件事。
賴委員瑞隆：我知道，但這兩條都有新增，第四條看來主要是把認許拿掉，以後就不用經過中華民國政府認許。
王次長美花：對。
賴委員瑞隆：但是我不知道第二項要不要新增的差異為何？
王次長美花：主要是使其差異比較明確。也就是說，沒有認許之後，外國公司在國內可不可以取得權利、負擔義務等等，可能因為制度變更變得不是那麼明確，所以我們就建議在條文中增列第二項，讓它比較明確一點，這是第四條第二項的部分。至於第一條第二項主要是新增企業社會責任的意旨，其實現在很多大公司都有在做公益，本來就是可以做的事，訂出來只是明文化而已，在修法過程中大家都認為這是一個比較好的方向。
孔委員文吉：第四條第一項之「依照外國法律組織登記之公司」，經濟部可以管得到嗎？什麼叫做「外國法律」？
王次長美花：第一項只是解釋什麼叫做外國公司，外國公司就是不是按照中華民國法律登記的公司，而按照外國法律登記的公司，我們是管不到的。
主席：請問各位還有沒有意見？如果沒有其他意見，是不是就照方才所提建議，第一條及第四條照行政院版本通過，第七條暫行保留，今天就休息，暫行保留及未審竣部分另定期繼續審查？
黃委員國昌：主席，容我再請教一個問題。第一條第二項的立法意旨我都贊成，但「倫理規範」是誰要訂？「應遵守法令」的部分沒有問題，但「倫理規範」的部分，抽象而言，我知道你們希望企業善盡社會責任，這個我也認同。但具體而言，所謂的「倫理規範」指的客體是什麼？現在不存在嗎？
王次長美花：應該是一般的倫理規範，因為在討論過程常常提到很多公司人員有沒有遵守，其實有點是倫理和法律之間的案例類型，因此建議將「倫理規範」寫進來會有幫助，確實是和法令不太一樣。
李局長鎂：因為這條不是強制性條文，是泛指一般企業，譬如不要貪便宜買低價商品或是做黑心商品，此處之「倫理規範」指的是一般社會通例的倫理規範，並不是強制性規定，所以在法條設計上並沒有要明訂何謂倫理規範。
主席：請曾委員銘宗發言。
曾委員銘宗：第一條第二項：「公司經營業務，應遵守法令及倫理規範」，這個倫理規範是誰訂的？
李司長鎂：沒有訂。
曾委員銘宗：既然沒有訂，到時候要遵守誰的倫理規範？
主席：曾委員，你自己的提案也有一樣的東西。
曾委員銘宗：我知道，但是我現在看了文字以後覺得要認真清楚一點。
主席：所以當初你簽字的時候沒有認真清楚的看？
曾委員銘宗：隨著時間的經過，智慧會增加。
主席：應該也才經過一、二個月而已，你的智慧就增加那麼多？
曾委員銘宗：對啊！跟你學的，你忘記啦？真的啊！說要遵守法令當然OK，但倫理規範是誰訂的？
主席：剛剛司長回答過一遍，現在請經濟部商業司李司長再說明。
李司長鎂：這一條是任意性規定，並非強制性規定。倫理規範的範圍很大，就像有委員提到「公序良俗」，所以可能沒有辦法一一列舉倫理規範的內容是什麼。一般而言是包括對員工權益的保護、對消費者的保護，還有經營企業不能販賣黑心商品等等，所以這是法令以外的規範，可能很難明確一一列舉。
陳委員超明：既然沒有很明確，就把倫理規範拿掉，倫理規範都是法律限制之內的，我們都說道德，但做出來都不道德。
主席：如果改為公序良俗會不會清楚一點？
曾委員銘宗：大律師講得有道理。
主席：至少是法律用語，公序良俗大概就比較清楚，公序良俗就是公共秩序及善良風俗。
李司長鎂：公司經營業務要依照法律規定，在後面的條文也有，這一條其實是政府宣示企業重視企業的社會責任，主要目的就是當董事會決定做善事或公益事件時不會被股東質疑影響股東權益，也就是免於被究責。我們參考國際認知，所謂的企業社會責任，第一個要遵守法令，第二個就是要遵守倫理規範，第三個可採行公益行為，最典型的就是捐款，就是公益的捐款，國際上在談企業社會責任的主要意涵是有這3點。
陳委員超明：後面那一段我們都曉得，現在的倫理規範常常都在改變，以前不能同性戀，現在執政黨支持同性戀，觀念就改變了，所謂倫理規範是什麼？我就搞不清楚了，隨時都在改變。
王次長美花：就我的理解，公司治理的倫理規範的「倫理」應該不是在講這個，而是在講……
陳委員超明：我是舉例。
王次長美花：就是ethic，不要行賄、收賄等等，在國際上常常就是用ethic/倫理這樣的字眼。
陳委員超明：那就加商業倫理規範，不然會擴大解釋，這是執政黨的專長。
莊委員瑞雄：有關倫理規範的問題，陳超明委員你不要亂講話，這個怎麼又牽扯到同性戀了。
曾委員銘宗：不要說他亂說，他是舉例。
莊委員瑞雄：那就是不倫不類、亂舉例，這是一個價值的問題。
陳委員超明：我是把問題點出來。
莊委員瑞雄：各政黨會有不同主張，在一個政黨裡面也會有不一樣的主張。所謂的倫理規範，我倒認為應該是比較屬於商業經營領域裡面的，請問次長，這有沒有可能是直接從國外翻譯過來的？
王次長美花：對，就是ethic。
莊委員瑞雄：我覺得應該是直接翻譯過來的，就像前一陣子在說境外洗錢或兆豐被罰款時說到法遵，我實在聽不懂什麼叫做法遵，其實就是遵循法律的意思，我們應該顛倒翻譯成遵法，大家就聽得懂，但說法遵就讓人聽不懂了，所以我覺得行政院就對這部分再解釋清楚，其實提案委員也是這樣寫，代表提案時也是亂抄。請行政院做一個類似於防火牆的作用，將這個查清楚、了解清楚，是不是在國際規範上有比較特殊的專業用語或者特殊意義，類似企業經營規範、守則？我認為倫理規範可能是在講這個，倒不是什麼公序良俗，甚至射程那麼大還可以扯到同性戀。
陳委員超明：既然有這樣的誤會，那就改為企業倫理規範。莊委員覺得這樣好不好？不要說國民黨增加「企業」倫理規範，你就反對，不敢修改。法遵、遵法，我也被你講得迷迷糊糊。
莊委員瑞雄：我沒有反對你，我只是請經濟部說明，行政部門各方人才都有，但在立法時搞不好是從國外規範移植、翻譯過來的，這個我們也不知道，所以請行政部門做最後確認而已，我沒有惡意，不要這麼激動。
主席：請鄭委員運鵬發言。
鄭委員運鵬：如果是翻譯自外文，在臺灣也有這樣的用語，因為我們的公司法也不是抄來的，這樣放在第二項的確會讓大家不知道如何定義，就算改成企業倫理規範，企業是不是也要再定義一下？我認為就臺灣的中文來說，倫理這二個字要翻譯的話，比較像是道德規範。
黃委員國昌：就是ethic，剛才次長有說了。
鄭委員運鵬：比較像道德規範，反正也沒有特別定義規範是什麼，如果寫上去了，這個倫理規範有沒有哪些共同版本？
王次長美花：那就用「商業」，不要用「企業」。
孔委員文吉：商業倫理可以。
鄭委員運鵬：我是覺得拿掉，就是「應遵守法令，得採行增進公共利益之行為，以善盡其社會責任」。
王次長美花：它在講企業的社會責任，就像剛才司長說不要賣黑心商品也是非常重要的一環，另外就是不要行賄、收賄，這也是很重要的一環，但是它還沒有發生，而是在前段就要注意、要有一些規範。
主席：CSR是國外現在很夯的，甚至很多都鼓勵採購時要買遵守CSR的產品，所以是比較有一點倫理的味道在裡面，真的是違背法令的企業，本來就不應該跟他做生意。
這部分是不是就照次長所說，也和大家想法一致，改為「應遵守法令及商業倫理規範」好不好？
陳委員超明：好，就這樣。
主席：第一條修正通過。第四條沒有意見的話就照行政院版通過。至於第七條，高潞委員有一個修正動議，剛剛已經念過了。
高潞‧以用‧巴魕剌Kawlo．Iyun．Pacidal委員：針對第四條我有問題，修法之後外國公司就不需要經過認許，外國公司於法令限制內與中華民國公司有同一之權利能力，所謂在法令限制內，譬如土地法，可能外國公司就有不能購買土地的限制，但為什麼有同一之權利能力，卻沒有負擔的義務？我想要了解的是，如果第四條第二項訂了之後可能就解除了對外國公司的歧視問題，但我們要思考WHO、FTA或TPP的狀況，修法解開之後對於國內公司的影響是什麼？
王次長美花：對國內公司沒有影響，還是按照既有的規範，坦白講，我們對外國公司這樣的認許在國際上是很少有的限制，所以我們認為就趁這次修法將之刪除。
主席：請曾委員銘宗發言。
曾委員銘宗：所以以後不用認許，但是要辦理登記對不對？
王次長美花：就是要設分公司。
曾委員銘宗：子公司就依照我們的公司法？分公司就辦理登記，登記之後我們就認定其為法人？
王次長美花：是。
曾委員銘宗：好，謝謝。
主席：如果沒有別的意見，第四條照行政院版本通過。
針對第七條，本席有提案，高潞委員也有一個修正動議，第七條開始就暫行保留。現在休息。
休息（16時51分）
項目