江永昌　　

邱泰源　　陳曼麗　　吳焜裕　　鍾孔炤　　吳玉琴　　蔡易餘　　余宛如　　鍾佳濱　　郭正亮　　劉建國　　李麗芬　　陳亭妃　　羅致政　　林靜儀　　張廖萬堅　

本院議事處

中華民國107年5月21日

台立經字第1074201069號

普通件

如附件二
主旨：院會交付審查行政院函請審議、本院委員及時代力量黨團分別擬具之「公司法部分條文修正草案」等35案（詳審查報告），業經併案審查完竣，並決議須交由黨團協商，復請提報院會討論。
說明：
一、復 貴處105年4月1日台立議字第1050701148號函、105年4月12日台立議字第1050700856號函、105年4月12日台立議字第1050700857號函、105年4月20日台立議字第1050701807號函、105年4月20日台立議字第1050701815號函、105年5月18日台立議字第1050702855號函、105年5月18日台立議字第1050702856號函、105年5月24日台立議字第1050703069號函、105年5月24日台立議字第1050703081號函、105年6月28日台立議字第1050703676號函、105年10月18日台立議字第1050705074號函、105年11月8日台立議字第1050705357號函、105年12月28日台立議字第1050706705號函、106年1月11日台立議字第1060700103號函、106年3月8日台立議字第1060700344號函、106年3月15日台立議字第1060700438號函、106年5月31日台立議字第1060701631號函、106年10月5日台立議字第1060702110號函、106年11月22日台立議字第1060704242號函、107年2月27日台立議字第1060705475號函、107年2月27日台立議字第1070700007號函、107年3月21日台立議字第1070700497號函、107年4月11日台立議字第1070700657號函、107年4月17日台立議字第1070700721號函、107年4月17日台立議字第1070700740號函、107年4月17日台立議字第1070700745號函、107年4月17日台立議字第1070700801號函、107年4月17日台立議字第1070700802號函、107年4月17日台立議字第1070700803號函、107年4月17日台立議字第1070700823號函、107年5月9日台立議字第1070701119號函、107年5月9日台立議字第1070701120號函、107年5月9日台立議字第1070701127號函、107年5月9日台立議字第1070701128號函及107年5月9日台立議字第1070701145號函。
二、附審查報告乙份。

本院議事處

「交經濟委員會審查」、本院委員鍾佳濱等17人擬具「公司法第四百三十八條條文修正草案」，經提本院第9屆第1會期第6次會議（105年3月25日）報告後決定：「交經濟委員會審查」、本院委員賴士葆等17人擬具「公司法第一百七十二條條文修正草案」，經提本院第9屆第1會期第7次會議（105年4月1日）報告後決定：「交經濟委員會審查」、本院委員賴士葆等17人擬具「公司法增訂第二十三條之一條文草案」，經提本院第第9屆第1會期第7次會議（105年4月1日）報告後決定：「交經濟委員會審查」、本院委員邱志偉等17人擬具「公司法第一百五十一條條文修正草案」，經提本院第9屆第1會期第8次會議（105年4月8日）報告後決定：「交經濟委員會審查」、本院委員呂玉玲等16人擬具「公司法第一百七十九條條文修正草案」，經提本院第9屆第1會期第8次會議（105年4月8日）報告後決定：「交經濟委員會審查」、本院委員江永昌等18人擬具「公司法第二百四十五條條文修正草案」，經提本院第9屆第1會期第12次會議（105年5月6日）報告後決定：「交經濟委員會審查」、本院委員蘇震清等18人擬具「公司法第九條條文修正草案」，經提本院第9屆第1會期第12次會議（105年5月6日）報告後決定：「交經濟委員會審查」、本院委員徐國勇等22人擬具「公司法第一百七十二條之一條文修正草案」，經提本院第9屆第1會期第13次會議（105年5月13日）報告後決定：「交經濟委員會審查」、本院委員賴士葆等18人擬具「公司法第二百四十五條條文修正草案」，經提本院第9屆第1會期第13次會議（105年5月13日）報告後決定：「交經濟委員會審查」、本院委員廖國棟等22人擬具「公司法第九條條文修正草案」，經提本院第9屆第1會期第17次會議（105年6月17日）報告後決定：「交經濟委員會審查」、本院委員林俊憲等20人擬具「公司法增訂第一百八十九條之二條文草案」，經提本院第9屆第2會期第5次會議（105年10月7日）報告後決定：「交經濟委員會審查」、本院委員李彥秀等16人擬具「公司法第二百四十五條條文修正草案」，經提本院第9屆第2會期第8次會議（105年11月1日）報告後決定：「交經濟委員會審查」、本院委員許毓仁等20人擬具「公司法增訂部分條文草案」，經提本院第9屆第2會期第15次會議（105年12月16日）報告後決定：「交經濟委員會審查」、本院委員蔣萬安等17人擬具「公司法第二百八十二條及第二百八十三條條文修正草案」，經提本院第9屆第2會期第17次會議（105年12月30日）報告後決定：「交經濟委員會審查」、本院委員陳超明等16人擬具「公司法第三百八十七條條文修正草案」，經提本院第9屆第3會期第2次會議（106年2月24日）報告後決定：「交經濟委員會審查」、本院委員邱志偉等16人擬具「公司法第三百八十七條條文修正草案」，經提本院第9屆第3會期第3次會議（106年3月3日）報告後決定：「交經濟委員會審查」、本院委員吳琪銘等18人擬具「公司法第一百十三條條文修正草案」，經提本院第9屆第3會期第14次會議（106年5月19日）報告後決定：「交經濟委員會審查」、本院委員邱議瑩等17人擬具「公司法第三百八十七條條文修正草案」，經提本院第9屆第4會期第1次會議（106年9月22日）報告後決定：「交經濟委員會審查」、本院委員賴士葆等17人擬具「公司法增訂第十條之一條文草案」，經提本院第9屆第4會期第8次會議（106年11月10日）報告後決定：「交經濟委員會審查」、本院委員高志鵬等18人擬具「公司法第二十七條及第一百七十七條條文修正草案」，經提本院第9屆第4會期第15次會議（106年12月29日）報告後決定：「交經濟委員會審查」、本院委員曾銘宗等16人擬具「公司法部分條文修正草案」，經提本院第9屆第5會期第3次會議（107年3月9日）報告後決定：「交經濟委員會審查」、本院委員施義芳等19人擬具「公司法第三百八十七條條文修正草案」，經提本院第9屆第5會期第6次會議（107年3月30日）報告後決定：「交經濟委員會審查」、本院委員吳焜裕等24人擬具「公司法第九十九條及第一百五十四條條文修正草案」，經提本院第9屆第5會期第7次會議（107年4月10日）報告後決定：「交經濟委員會審查」、本院委員高志鵬等18人擬具「公司法部分條文修正草案」，經提本院第9屆第5會期第7次會議（107年4月10日）報告後決定：「交經濟委員會審查」、本院委員洪宗熠等19人擬具「公司法第二十八條、第二十八條之一及第一百十三條條文修正草案」，經提本院第9屆第5會期第7次會議（107年4月10日）報告後決定：「交經濟委員會審查」、本院委員郭正亮等18人擬具「公司法第二百十四條條文修正草案」，經提本院第9屆第5會期第7次會議（107年4月10日）報告後決定：「交經濟委員會審查」、本院委員郭正亮等16人擬具「公司法部分條文修正草案」，經提本院第9屆第5會期第7次會議（107年4月10日）報告後決定：「交經濟委員會審查」、本院委員郭正亮等18人擬具「公司法增訂第一百九十四條之一條文草案」，經提本院第9屆第5會期第7次會議（107年4月10日）報告後決定：「交經濟委員會審查」、本院委員許毓仁等17人擬具「公司法部分條文修正草案」，經提本院第9屆第5會期第7次會議（107年4月10日）報告後決定：「交經濟委員會審查」、本院委員賴瑞隆等17人擬具「公司法增訂第一百七十三條之一及第二百十條之一條文草案」，經提本院第9屆第5會期第10次會議（107年4月27日）報告後決定：「交經濟委員會審查」、本院時代力量黨團擬具「公司法部分條文修正草案」，經提本院第9屆第5會期第10次會議（107年4月27日）報告後決定：「交經濟委員會審查」、本院委員蔣萬安等19人擬具「公司法部分條文修正草案」，經提本院第9屆第5會期第10次會議（107年4月27日）報告後決定：「交經濟委員會審查」、本院委員余宛如等18人擬具「公司法第一條及第三百九十三條條文修正草案」，經提本院第9屆第5會期第10次會議（107年4月27日）報告後決定：「交經濟委員會審查」、本院委員余宛如等18人擬具「公司法增訂第二十二條之一條文草案」，經提本院第9屆第5會期第10次會議（107年4月27日）報告後決定：「交經濟委員會審查」。
二、經濟委員會分別於107年4月19日（星期四）上午舉行第9屆第5會期第12次全體委員會議、同年4月23日（星期一）及同月25日（星期三）舉行第9屆第5會期第13次全體委員會議、同年5月7日（星期一）舉行第9屆第5會期第15次全體委員會議、同年5月10日（星期四）舉行第9屆第5會期第16次全體委員會議，及同年5月16日（星期三）舉行第9屆第5會期第18次全體委員會議進行審查，由召集委員廖國棟及召集委員高志鵬擔任主席。會中分別邀請經濟部部長沈榮津、經濟部常務次長王美花就行政院提案提出說明並答復委員質詢，另邀請司法院、國家發展委員會、金融監督管理委員會、財政部賦稅署、交通部法規委員會及法務部等相關機關派員列席備詢，相關說明情形如次：
(一)經濟部部長沈榮津就行政院提案「公司法部分條文修正草案」，說明如下：
為因應數位經濟發展趨勢，排除產業轉型及創新之障礙，增加企業經營彈性，強化公司治理及提升股東權益，持續打造優質的經營環境，提供友善創新及創業環境，促進我國產業發展，同時與國際法制接軌，提升國際競爭力，爰就公司法部分條文進行修正。
1.修法內容說明
(1)修正重點
友善創新及創業環境
A、1年可分2次盈餘，有利股東投資效益提早實現。
B、可發行無票面金額股；非公開發行公司可私募可轉換公司債及附認股權公司債；取消非公開發行公司私募公司債總額之限制，有利企業籌資。
C、特別股種類多元化，讓公司可發行1股擁有多數表決權之特別股、具否決權之特別股等。
強化公司治理
A、簡化董事、監察人候選人提名程序與機制，避免董事會恣意剔除少數股東提名之候選人。
B、過半數董事可自行召集董事會，解決實務上董事長拒不召開董事會之僵局。
C、引進公司治理人員，協助董事、監察人遵循法令，善盡忠實及注意義務，建立良好之公司治理制度。
增加企業經營彈性
A、放寬非公開發行公司轉投資、資金貸與及保證之限制。
B、非公開發行公司可不設董事會，而僅置董事1人或2人。
C、擴大員工獎酬工具之發放對象，可包括本公司員工、控制公司員工及從屬公司員工。
D、非公開發行公司得不發行股票。惟公開發行公司應於設立登記或發行新股變更登記後3個月內發行股票。
提升股東權益
A、減資、申請停止公開發行、董事競業許可、盈餘轉增資、公積轉增資等事項，均應在股東會召集通知列舉，並說明其主要內容，不得以臨時動議提出，以保障股東權益。
B、董事會或其他召集權人召集股東會者，得請求公司或股務代理機構提供股東名簿，以利股東會之召開。
數位電子化及無紙化
A、公司得發行無實體股票，洽證券集中保管事業機構登錄即可。
B、公司得以電子方式受理股東提案。
C、非公開發行公司之股東會，得以視訊會議之方式開會，減少開會成本。
建立國際化之環境
A、為配合全球招商政策，並與國際接軌，廢除外國公司認許制度。
B、公司得申請外文名稱登記，因應國際化之需求。
遵守國際洗錢防制規範
A、為防制洗錢及打擊資恐，公司應申報董事、監察人、經理人及持股超過百分之十之股東之相關資料。
B、為避免無記名股票成為洗錢之工具，廢除無記名股票制度。
(2)預期效益
此次公司法修正，計新增19條、刪除12條、修正117條，合計148條，另修正第8章章名。如能順利通過立法，對公司治理精神之落實，股東權益之保護，吸引外國資金投入，帶動青年創業風潮及產業發展轉型契機，均有正面作用。
2.立委提案
承蒙大院委員對公司法的關切，一共提出29案公司法修正草案，各位委員對於改進公司治理法制的關心與指教，除深感敬佩外，並致上最誠摯的感謝之意。委員提案加上行政院版修正草案共計30案，委員提案，部分與院版條文相同，其餘與院版條文不同的部分，將在逐條審查時，與委員進行討論。
3.結語
公司法是規範全國所有公司的法律，與企業之經營運作及股東之權益息息相關。本部向以非常慎重及嚴肅的態度進行條文的修正，期對企業之經營、股東權益之保護、公司治理之提升等，能發揮一定之效用。

1.我國為亞太防制洗錢組織（Asia Pacific Group on Money Laundering，以下簡稱APG）之會員國，有遵守防制洗錢金融行動工作組織（Financial Action Task Force，以下簡稱FATF）於2012年發布之防制洗錢及打擊資助恐怖主義與武器擴散國際標準40項建議（以下簡稱FATF40項建議）規範之義務；且「中央電子透明登記系統」（central electronic transparency register）的規範，此數位化與集中資訊登記系統為包括德國在內APG會員國洗錢防制法的重要核心內容，在此登記系統中應包含實質受益人的資訊，以提高透明度，並使人更難以濫用公司和信託來進行洗錢、稅務詐欺和恐怖主義融資，且為使企業盡可能降低負擔，亦可從現存登記系統，例如商業登記系統來收集相關資訊。且若我們遭亞太洗錢防治機構評鑑為洗錢高風險國家，恐對我國產業、金融秩序與國際貿易產生嚴重衝擊。（增訂條文第二十二之一至第二十二之四、修正第二百零六條，並刪除第二十七條）。
2.同時，有鑑於推廣社會企業為國際潮流，然為避免僅修法開放具備社會目的之公司，卻無相應揭露與監督機制要求，造成在任何一家公司都可以自我標榜社會性的情況下，投機者「洗綠」機會大增，恐使公眾難以判斷號稱社會企業或具有社會使命之公司內部的社會關懷和營利的真實比例，而稀釋社會價值及民眾信賴。因此除設立「兼益公司」專章外，為鼓勵具有社會使命之公司能在台灣成長茁壯，以帶動更多的企業致力於社會影響力，新增一種鎖定社會使命並允許分配利潤（profit-with-purpose）之營利公司─兼益公司。其將引入陽光揭露機制以促進公司自律，使社會影響力的使命可以長久在公司中永續，協助公司在堅持社會性初衷的同時還能持續成長，讓公司得以為所有利害關係人創造長期價值。並將作為對內整合有社會意識之創業者、消費者、投資人等利害關係人之平台，及對外接軌國際之橋樑，以吸引更多的資源以及力量挹注，創造更為巨大的社會影響力並促進我國之包容性經濟成長（inclusive economic growth）。應立法明確訂定兼益公司應確保使命存在，並且有延續使命的需要；同時，需彈性引入一套透明監督機制，使各界得以藉此辨識真實忠於社會使命的企業，並架構進入市場之「契約典範」，以節省溝通成本與建立市場平台，引入資源挹注並與國際接軌之需要。（增訂第一章之一「兼益公司章」、第三十九條之一至第三十九條之六）。
3.最後，有鑑於我國近年企業舞弊案件屢見不鮮（尤其是上市公司），不脫挪用公司資金炒作股票、利益輸送、內線交易、關係人交易掏空公司資產、違反商業判斷法則、非法獻金、盈餘分配爭議，少數股東（散戶）於此層出不窮的經營弊案中，召受巨大損失，而我國公司法制缺乏股東「直接訴權」下，多僅能被動的承受損失，無法訴追相關董事（包括幕後董事或實質董事）之責任。此結果，對我國資本市場長期發展與國內資本形成，有相當不利的影響。目前我國公司法並無提供少數股東「直接訴權」的救濟機制；我國公司法第二百十四條雖提供「衍生訴訟」制度，但因門檻過高（要求持股期間、持有股份限制、訴訟先行程序、負擔訴訟費用、勝訴利益歸公司、敗訴少數股東負賠償），以致設立衍生訴訟制度數十年來，實務上鮮有案例發生，「衍生訴訟」於我國形同虛設，無助少數股東保護。而衍生訴訟於外國的實證，因起訴門檻過高或勝訴利益非歸股東，亦無法有效少數股東的權益，與遏止控權股東（董事、大股東）的濫權行為。是以，應引進「不公平救濟制度」（直接訴權），賦予法院針對公司控制者對少數股東壓迫或不公平行為時，得採取作為或不作為特定行為或其他措施，以能積極保護少數股東利益。（增訂第十一條之一、修正第二百十四條）。

(一)針對公司法第九條條文修正，將刑法偽造文書印文罪章列為應撤銷登記事由，以填補法律漏洞，並維持商業登記公示效力之可信度。前述條文修法通過後，經濟部應就已存在錯誤登記事實之案件進行清查，凡登記事項係基於刑法偽造文書印文罪章之違法行為，有虛偽不實情事，且經法院判決確定者，因該虛偽不實情事所致錯誤登記於撤銷前持續存在，自無法律不溯既往原則之適用，為追求真實正義論，要求經濟部於公司法修正通過後一個月內，無待當事人提出申請，經審酌案情後儘速依職權撤銷錯誤登記。

周陳秀霞　

廖國棟　　孔文吉　　
五、檢附條文對照表乙份。