審查報告已宣讀完畢，請高召集委員志鵬補充說明。（無）召集委員不說明。
本案經審查會決議「須交由黨團協商」；另委員江永昌等擬具「公司法增訂第一百七十三條之一條文草案」，經第5會期第14次會議決定「逕付二讀，與相關提案併案協商」。
報告院會，上開二案業經各黨團密集協商，同意依協商時的共識進行處理。

現在進行廣泛討論。依登記順序發言。
首先請廖委員國棟發言。（不在場）廖委員不在場。
請曾委員銘宗發言。
曾委員銘宗：（14時5分）主席、各位同仁。今天是立法院審查公司法修正草案的大體討論，跟各位委員報告，我國公司法在民國18年12月26日公布，並自20年7月1日開始實施，過去歷經20次修正，最後一次修正是在104年7月1日，隨著政經環境、社會環境的變遷，必須做大幅度的修正，這次在審查或是朝野協商過程中，有一些特點我要利用機會提出來報告。
第一個是立法目的部分，過去第一條認為公司以營利為目的，這次修正加進去的部分，除了要遵守法令及商業倫理規範以外，還要增進公共之利益，以善盡其社會責任，所以把公司從過去以營利為目的，把它定位為要善盡社會責任。
另一個是有關防制洗錢、友善新創事業創新的部分，其中洗錢的部分，包括實質受益人的申報、無記名股票的廢除等等；友善創新事業需求的部分，包括非公開發行公司得發行複數表決權股及黃金股；另外，非公開發行公司亦可私募可轉換及附認股權公司債等等，國民黨在審查過程中全力支持，希望提高防制洗錢標準，也能夠友善新創事業發展。
另外，有關九大工商團體的部分，包括已經把實質受益人的申報修正為每年申報一次，另有關第二十七條法人董事的部分，因為現在實務上有其實際上的需要，所以予以維持。
但是這裡面比較有爭議的，包括第一百七十三條之一董事有關公司的股東持股過半可以逕行選任董監事，這個部分會引發爭奪權、經營權的爭議，所以國民黨在審查中強力反對這個條文。
另外，有關第一百九十三條董事調閱權的部分，這個權限跟監察人一樣，到時候也會引發相關執行重大爭議，所以在審查過程當中，國民黨該堅持的堅持，該維護整個企業工商發展環境的部分，儘量來替大家爭取，但是有關第一百七十三條之一及第一百九十三條之一會引發爭奪權、股權的重大部分，也希望大家能夠儘量協助國民黨該有的立場，謝謝。

請黃委員昭順發言。（不在場）黃委員不在場。
請許委員毓仁發言。
許委員毓仁：（14時9分）主席、各位同仁。公司法乃商業大法，對國家的經濟及產業的影響重大，然而歷經昨天一整天公司法的朝野協商，多數委員會保留的條文，朝野之間仍無法有達成共識，因此本席感到十分憂心。
我在此呼籲，國家經濟乃立國之本，公司法之大修不能急，如果朝野無法達成共識，民間也有不同意見，就應該再拉長討論的時程，多方徵詢企業的實務管理意見。
鑑於今年年底即將要進行APG洗錢防制第三輪評鑑，本席建議，針對公司法修正草案中，有關洗錢防制的條文可以先行處理，至於其餘與洗錢防制無關的爭議條文，應該暫行擱置，等待更充分、完善的討論以後，再做出決定。
此外，對於本席所提出的公司法共益公司修正草案，我要再次強調，共益公司與社會企業並不相同，共益公司是營利與非營利以外的第三條路，對社會企業而言，這只是一個「選擇」而非必須，是讓具有社會使命的企業在不同階段能夠有選擇不同組織形式的空間，可以選擇依照經濟部現行的社會企業登錄計畫成立社會企業，或者轉為適用共益公司專章，受公司法的規範及保障，因此共益公司專章的制定，並不會扼殺現有社會企業的生存空間。
我制定共益公司專章，是希望透過低密度管理，維持社會使命型公司的多元性，使社會使命型公司不需要仰賴政府補助，得以透過追求利潤來累積履行社會責任的能力，以利己來利他，並比照公司法本身規範的訴訟究責規定，可以由股東提起訴訟，要求共益公司一定要履行社會公益，並將它做為目標之一。共益公司同時須負擔每年揭露年度公益報告書之社會義務，可以讓投資人得以安心投資。
對於昨天在協商共益公司專章時朝野無法達成共識，本席感到十分遺憾，但是我也感謝最終能有共識做出積極的附帶決議，要求經濟部必須於1年內針對共益公司以專法或者是專章的方式做出評估，在此本席感到非常欣慰，也謝謝朝野立委的努力和行政單位的支持，共益公司的出現，能夠讓我國公司法更加多元，以及有更健全的產業生態讓企業得以發展。

謝謝許委員。大體討論的登記現在截止。
請何委員欣純發言。（不在場）何委員不在場。
請李委員鴻鈞發言。（不在場）李委員不在場。
請周陳委員秀霞發言。
周陳委員秀霞：（14時13分）主席、各位同仁。今天修正的是影響臺灣各行各業70萬家公司、16年來最大規模的公司法修正案，我們已經進入本院的最終戰場。本席認為，公司法是企業法制的核心，公司法的修正應該是要提供企業友善創新及創業環境，同時強化公司治理、提升股東的權益，而且還要增加企業經營的彈性、管理制度效率化與電子化。
本次新增規定，要求公司經營業務應該遵守法令及倫理規範，並善盡其社會責任，與公司得每季或每半會計年度進行盈餘分配，提高股東的投資效益，本席認為這非常值得肯定。但我們同時也希望，有關公司法的相關規範，主管機關經濟部能夠更加重視各方的權益，適度放寬和調整，讓市場回歸自由競爭，政府應該建立起公平的競爭遊戲規則及審查機制，以確保公司治理的正當性。
我們瞭解，這次的修法最重要之目的是為了回應亞太洗錢防制組織的第三輪相互評鑑，行政院提出許多法條的修正，對此我們表示尊重，但是親民黨團認為任何新增的措施都必須要做審慎的評估，最後的結果不能變成擾民或是增加公司的成本，這樣反而是失去了我們修法的意義。特別是我們看到七大工商團體所提出的六大共同聲明及主張，包括「實質受益人申報制度」、「法人董事制度」、「委託書規範」、「董事權限」以及「新設公司治理人員」等，這些企業實務界的心聲，希望大家能夠再冷靜思考相關條文的修正，不要強行修法表決之後，徒增中小企業的困擾與經營成本，反而沒有給企業界一個貼近實務需求、良善的公司法。
最後本席要強調，同仁們為公司法修正的努力值得肯定，但本席希望公司法修正絕對不可以沾上特殊的色彩，否則將反而使企業陷入經營危機，不可不慎。謝謝大家！

請蔣委員萬安發言。
蔣委員萬安：（14時16分）主席、各位同仁。為了因應全球化的發展，符合新創公司經營的需求，以及適合不同形態的企業組織經營方式，提升台灣整體的競爭力，並跟上世界的潮流，這次的公司法進行最大幅度的修正，其中我主要提案的第二百二十八條之一，亦即所謂分派盈餘條款，以及第二百八十二條、第二百八十三條賦予勞工及工會聲請公司重整的條款。我在這裡要感謝立法院同仁的支持，最終獲得朝野共識，即將三讀通過。
關於第二百二十八條之一，主要是針對現行公司每年只能分派盈餘一次，其實造成現行許多投資人可能藉由除息前買進公司股票，除息之後賣出，藉此分得而且享有公司一整年經營的成果，短線進出造成公司營運有重大影響，也對長期持股的投資人不公平。所以我也特別參照國外的立法例，其實包括美國、新加坡、香港，甚至是日本，現在實務上都不再限制每年分派盈餘的次數。因此為了活絡台灣的資本市場，提供投資者的誘因，而能夠刺激股市，我認為今天這一條的修法絕對有助於未來台灣公司的營運以及經濟發展。
另外，關於第二百八十二條、第二百八十三條，現在的法制下，如果公司經營困難，準備暫停營業，也就是所謂可能惡性倒閉等等，如果這個公司有重建更生的可能，其實現行的條文只賦予公司董事會、持有公司股份10%以上之股東以及公司的債權人可以聲請重整，卻完全忽略、漠視如果公司停業以後，受害最深的員工權益。所以我的提案賦予工會以及一定比例的員工有權利提出聲請公司重整，若是公司重整成功，事實上對於債權人債權的保障、對於公司負有的社會責任、對於廣大員工家庭的生計，以及整體未來台灣經濟的發展，都有極大助益。所以這一次在我的提案中，也主要針對包括幾次台灣上市櫃公司惡性倒閉，卻造成上千名員工求助無門、最後走上街頭的困境。因此在這次提案中，我們爭取到讓員工和工會提出公司重整聲請的權利。

請孔委員文吉發言。
孔委員文吉：（14時19分）主席、各位同仁。此次公司法的修正案影響全台60多萬企業及公司，可說是工商業的基本大法，對於公司的組織、經營以及運作，對於台灣經濟的發展，可以說是影響深遠，牽一髮而動全身。朝野黨團提出了許多的修正動議，立意良善，但如此重要的大法應該要匯聚朝野黨團及工商團體的共識，不宜貿然修法，經濟部更應該要主動負責，而不是推諉卸責。其中對於第九條，外界說這個是經濟部對於Sogo、對於遠東集團的特約條款，經濟部為了護航特定財團，不尊重立法委員的職權，逕自在委員個人所提的修正案下，借用委員之名加了但書，這個但書是怎麼規定呢？「若撤銷或廢止有重大損害股東權益或公司債權人利益之虞者，不在此限。」。借用委員之名加了這個但書，等同是嫁禍提案委員，就是針對維護特定企業的一個帝王條款，也就是說討論這個提案的時候，最終無論是通過行政院的版本或者通過委員個人提案的版本，對行政院和經濟部都不會有任何影響，經濟部依然可以依其主管機關之職權來護航。本席擔任了4屆立法委員，從沒有看過這樣由委員個人提案用暗渡陳倉方式去維護財團的利益。如此嚴重地僭越了立法委員的職權，違反議事程序，嚴重地侮辱立法院。報載說這個跟政府高層都已經「撨」好了，所以本席在這裡嚴正的建議，經濟部應該要跟國人講清楚，經濟部長應該要跟國人正式道歉。
其他許多重要的條文如刪除法人董事（第二十七條），還有持股過半可以召開臨時股東大會（第一百七十三條之一），以及公司應設治理人（第二百一十五條）等等，影響廣泛，立法院朝野黨團及經濟部都應該廣泛聽取企業界及工商團體的意見，再來審慎修法，如此方為我們振興經濟、國家發展的長治久安之計。

請李委員彥秀發言。（不在場）李委員不在場。
請余委員宛如發言。
余委員宛如：（14時22分）主席、各位同仁。此次公司法的修法其實是我們非常重大的一個指標，尤其對於青年而言是一項重大利多，除了優化新創、有利公司法接軌及籌資的法規修整之外，還有一個非常、非常重要的里程碑，就是第一條的修訂。過去我們都一直認為公司是以利益為優先目的，但事實證明如果公司要邁向永續，就必須要關注它與社會其他利害關係人的關係，所以其實過去有越來越多企業社會責任相關的倡議，或甚至有社會企業的出現。但是過去的公司法第一條卻阻礙了社會企業的發展，有一個實例是，有一個社會創新公司在登記公司章程的時候，就因為公司法第一條規定公司是以營利為目的，造成它進行公司登記時遭遇很多的阻撓和阻礙。因此，我們這一次的修法在公司法第一條的第二項加上了「公司經營業務應遵守法令及商業倫理規範，得採行增進公共利益之行為，以善盡其社會責任。」，所以我認為這是一個很重大的里程碑，宣示未來所有經營企業者都應該要善盡其企業社會責任，同時採行促進公共利益的行為，我們相信這樣子的經營才能真正永續下去。不過，我國從10年前民間開始倡議社會企業以來，到目前為止，社會企業的發展仍然不全，最重要的是因為我們缺少一部法規協助社會企業成立一個良好的生態系來讓它發展跟茁壯。因此，本席在上上會期提出了「社會企業發展條例」草案，就是希望能夠解決政府多頭馬車的問題，同時能夠為社會企業打造一個人才、籌資、培力的友善環境。我也期待在公司法第一條修過之後，我國能夠配合行政院社會創新行動方案，在社會企業的法規上，在未來一年之內能夠制訂一個友善社會企業生態系的專法，讓社會企業的發展在我國更為落實和健全，才不失這次公司法第一條修法的美意。以上，謝謝各位。

請徐委員永明發言。
徐委員永明：（14時25分）主席、各位同仁。其實這次臨時會我們是有機會創造歷史的，我們是有機會堅持改革的，可惜在很多時候我們都退縮了，我們都只做半套。在年改的時候，其實是有機會處理退將赴中侮辱國格的事情，但我們退縮了；在修財團法人法的時候，我們是有機會將宗教團體納入做一般監督，讓它公開透明，但我們退縮了。我們現在很擔心的是，本來公司法修法是有機會讓它成為我們股民、我們投資人、我們人民的公司法，但最後還是淪為大老闆的公司法。
協商結果總共保留21條，時代力量堅持17條，我們堅持理由有三：即洗錢防制、兼益公司、少數股東直接訴權這三大改革方向。到下禮拜五之前還有一個禮拜的時間，希望各黨團可以好好考量，在這個歷史的時刻，不要再退縮了！從委員會的審查到黨團協商時經濟部的態度，包括在處理第九條偽造文書判決確定應該撤銷公司登記的條文時，經濟部就不斷地想幫徐旭東關說、開脫，甚至不惜在委員會時，把經濟部可以有權力做最後是否裁撤登記決定的帝王條款偷偷塞進委員提案中，想要蒙混過關，更別提這次公司法修法，經濟部針對洗錢防制相關條文根本就是打假球！主管洗錢防制的行政院洗錢防制辦公室和司法院都承認經濟部所提的版本根本不符合國際洗錢防制規範，也沒辦法追到對公司實際上有控制權的人，但經濟部還是堅持要讓大老闆可以隱身幕後。
我國近年已發生多起公司經營高層舞弊的重大金融弊案，然而公司法修法對於實質受益人還不公開揭露，還是沒辦法追蹤到對公司有最終控制權的幕後黑手，這樣對台灣的金融秩序和經濟穩定真的好嗎？假使年底洗錢防制評鑑沒通過，對我國海外金融和國際貿易的衝擊有多大，經濟部現在敢公開講清楚嗎？財團法人法我們退縮了，難道公司法還要再一次嗎？如果年底評鑑沒通過，讓我國又掉回加強追蹤的名單，主管機關、經濟部還有執政黨誰要負責？我們是在外部壓力下來做這些修法，可是如果我們在這個改革契機退縮了，未來誰要負這個歷史的責任？謝謝。

請高委員志鵬發言。
高委員志鵬：（14時29分）主席、各位同仁。公司法歷經過去兩、三年社會的討論，我也擔任了兩個會期經濟委員會的召委，我要提醒各位同仁，除了年底的洗錢防制評鑑台灣一定要過關以外，這是一部將近50年沒有大修的公司法，很多條文都是威權時期為黨國資本主義量身訂做，這些獨厚財團的特權條文就像魔戒一樣，一旦戴上就很難拿下來；我們一定要修正過去的錯誤。公司法的改革就是經濟的轉型正義，也是經濟民主化、打造正常國家經濟體質的無形基礎工程，更是為大家喊的拚經濟來打穩地基。希望各位委員不分黨派，都能夠支持改革。
本席所提出的版本有三大主要精神，以打擊經濟犯罪、提升公司治理、捍衛股東權益。以下就針對幾個重點做簡單的說明：首先是在提升公司治理、打造經濟發展的健康環境以保護大眾資產方面，第二十七條在理念上，各黨團都支持法人董事制度的改革，差異在於如何循序漸進地推動。
有關國營事業和公股代表，我認為可以考慮現階段讓公股先暫時保留法人董事制度，國民黨團也認為公股一定要有法人董事。就一般公司，我有提出一個漸進改革方案──每家公司至少一名自然人董事，大家可以考慮採納。
台灣和英國是世界上極少數有法人董事制度的國家，美國、德國、日本等其他國家統統都不允許法人董事。台灣這樣的習慣積弊已久，很難一下子下猛藥來廢除；英國是在2006年開始啟動改革，以至少一名自然人董事做為改革第一步的方案，到了2012年，他們甚至還有更進一步的各種改革方案。
在台灣開一間公司，如果以經濟部的工商登記系統查詢，可能清一色全部都是法人董事，但是一層、一層追到最後，會發現是境外公司，連一個自然人都沒有！我們要讓這樣的情況繼續存在嗎？
其次是捍衛股東權益，讓猶如小蝦米的股東可以監督好比大鯊魚的財團。這方面我們提了第一百七十二條之一的小股東提案權，並修訂第十一條之一的小股東直接訴權，因為我們認為公司的利益應該由股東共享。
最後本席要再次強調，洗錢防制一定要過關，實質受益人一定要揭露；打擊經濟犯罪、提昇公司治理，委託書和法人董事都是未來一定還要繼續進行的改革方向！
主席：報告院會，所有登記發言的委員均已發言完畢。
現在進行無爭議條文之宣讀。宣讀第一條。

第一條照審查會條文通過。
宣讀第四條。
第　四　條　　本法所稱外國公司，謂以營利為目的，依照外國法律組織登記之公司。
外國公司，於法令限制內，與中華民國公司有同一之權利能力。

第四條照審查會條文通過。
第七條保留。
宣讀第八條。

第八條照審查會條文通過。
委員高志鵬等提案增訂第八條之一不予採納。
第九條保留。
委員賴士葆等提案增訂第十條之一不予採納。
委員高志鵬等、時代力量黨團分別提案增訂第十一條之一保留。
宣讀第十三條。
第十三條　　公司不得為他公司無限責任股東或合夥事業之合夥人。
公開發行股票之公司為他公司有限責任股東時，其所有投資總額，除以投資為專業或公司章程另有規定或經代表已發行股份總數三分之二以上股東出席，以出席股東表決權過半數同意之股東會決議者外，不得超過本公司實收股本百分之四十。
出席股東之股份總數不足前項定額者，得以有代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上之同意行之。
前二項出席股東股份總數及表決權數，章程有較高之規定者，從其規定。
公司因接受被投資公司以盈餘或公積增資配股所得之股份，不計入第二項投資總額。
公司負責人違反第一項或第二項規定時，應賠償公司因此所受之損害。

第十三條照審查會條文通過。
第十五條維持現行條文。
第十六條維持現行條文。
宣讀第十八條。
第十八條　　公司名稱，應使用我國文字，且不得與他公司或有限合夥名稱相同。二公司或公司與有限合夥名稱中標明不同業務種類或可資區別之文字者，視為不相同。
公司所營事業除許可業務應載明於章程外，其餘不受限制。
公司所營事業應依中央主管機關所定營業項目代碼表登記。已設立登記之公司，其所營事業為文字敘述者，應於變更所營事業時，依代碼表規定辦理。
公司不得使用易於使人誤認其與政府機關、公益團體有關或妨害公共秩序或善良風俗之名稱。
公司名稱及業務，於公司登記前應先申請核准，並保留一定期間；其審核準則，由中央主管機關定之。

第十八條照審查會條文通過。
宣讀第二十條。
第二十條　　公司每屆會計年度終了，應將營業報告書、財務報表及盈餘分派或虧損撥補之議案，提請股東同意或股東常會承認。
公司資本額達一定數額以上或未達一定數額而達一定規模者，其財務報表，應先經會計師查核簽證；其一定數額、規模及簽證之規則，由中央主管機關定之。但公開發行股票之公司，證券主管機關另有規定者，不適用之。
前項會計師之委任、解任及報酬，準用第二十九條第一項規定。
第一項書表，主管機關得隨時派員查核或令其限期申報；其辦法，由中央主管機關定之。
公司負責人違反第一項或第二項規定時，各處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。規避、妨礙或拒絕前項查核或屆期不申報時，各處新臺幣二萬元以上十萬元以下罰鍰。

第二十條照審查會條文通過。
行政院、委員高志鵬等、委員曾銘宗等、委員許毓仁等、委員余宛如等、時代力量黨團分別提案增訂第二十二條之一保留。
委員高志鵬等提案增訂第二十二條之二不予採納。
時代力量黨團提案增訂第二十二條之二保留。
時代力量黨團提案增訂第二十二條之三保留。
時代力量黨團提案增訂第二十二條之四保留。
第二十三條維持現行條文。
委員許毓仁等提案增訂第二十三條之一不予採納。
委員賴士葆等提案增訂第二十三條之一不予採納。
委員高志鵬等提案增訂第二十六條之三不予採納。
第二十七條保留。
宣讀第二十八條。
第二十八條　　公司之公告應登載於新聞紙或新聞電子報。
前項情形，中央主管機關得建置或指定網站供公司公告。
前二項規定，公開發行股票之公司，證券主管機關另有規定者，從其規定。

第二十八條照審查會條文通過。
宣讀第二十八條之一。
第二十八條之一　　主管機關依法應送達於公司之公文書，得以電子方式為之。
主管機關依法應送達於公司之公文書無從送達者，改向代表公司之負責人送達之；仍無從送達者，得以公告代之。
電子方式送達之實施辦法，由中央主管機關定之。

第二十八條之一照審查會條文通過。
宣讀第二十九條。
第二十九條　　公司得依章程規定置經理人，其委任、解任及報酬，依下列規定定之。但公司章程有較高規定者，從其規定：
一、無限公司、兩合公司須有全體無限責任股東過半數同意。
二、有限公司須有全體股東表決權過半數同意。
三、股份有限公司應由董事會以董事過半數之出席，及出席董事過半數同意之決議行之。
公司有第一百五十六條之四之情形者，專案核定之主管機關應要求參與政府專案紓困方案之公司提具自救計畫，並得限制其發給經理人報酬或為其他必要之處置或限制；其辦法，由中央主管機關定之。

第二十九條照審查會條文通過。
宣讀第三十條。
第三十條　　有下列情事之一者，不得充經理人，其已充任者，當然解任：
一、曾犯組織犯罪防制條例規定之罪，經有罪判決確定，尚未執行、尚未執行完畢，或執行完畢、緩刑期滿或赦免後未逾五年。
二、曾犯詐欺、背信、侵占罪經宣告有期徒刑一年以上之刑確定，尚未執行、尚未執行完畢，或執行完畢、緩刑期滿或赦免後未逾二年。
三、曾犯貪污治罪條例之罪，經判決有罪確定，尚未執行、尚未執行完畢，或執行完畢、緩刑期滿或赦免後未逾二年。
四、受破產之宣告或經法院裁定開始清算程序，尚未復權。
五、使用票據經拒絕往來尚未期滿。
六、無行為能力或限制行為能力。
七、受輔助宣告尚未撤銷。

第三十條照協商共識條文通過。
委員許毓仁等、時代力量黨團分別提案增訂第一章之一章名保留。
委員許毓仁等、時代力量黨團分別提案增訂第三十九條之一保留。
委員許毓仁等、時代力量黨團分別提案增訂第三十九條之二保留。
委員許毓仁等、時代力量黨團分別提案增訂第三十九條之三保留。
委員許毓仁等、時代力量黨團分別提案增訂第三十九條之四保留。
委員許毓仁等、時代力量黨團分別提案增訂第三十九條之五保留。
委員許毓仁等、時代力量黨團分別提案增訂第三十九條之六保留。
宣讀第四十三條。
第四十三條　　股東得以勞務或其他權利為出資，並須依照第四十一條第一項第五款之規定辦理。

第四十三條照審查會條文通過。
宣讀第七十一條。

第七十一條照審查會條文通過。
宣讀增訂第七十六條之一。
第七十六條之一　　公司得經股東三分之二以上之同意變更章程，將其組織變更為有限公司或股份有限公司。
前項情形，不同意之股東得以書面向公司聲明退股。

增訂第七十六條之一照審查會條文通過。
宣讀第七十七條。
第七十七條　　公司依前二條變更組織時，準用第七十三條至第七十五條之規定。

第七十七條照審查會條文通過。
宣讀第七十八條。
第七十八條　　股東依第七十六條第一項或第七十六條之一第一項之規定，改為有限責任時，其在公司變更組織前，公司之債務，於公司變更登記後二年內，仍負連帶無限責任。

第七十八條照審查會條文通過。
宣讀第九十九條。
第九十九條　　各股東對於公司之責任，除第二項規定外，以其出資額為限。
股東濫用公司之法人地位，致公司負擔特定債務且清償顯有困難，其情節重大而有必要者，該股東應負清償之責。

第九十九條照審查會條文通過。
宣讀增訂第九十九條之一。
第九十九條之一　　股東之出資除現金外，得以對公司所有之貨幣債權、公司事業所需之財產或技術抵充之。

增訂第九十九條之一照審查會條文通過。
宣讀第一百零一條。

第一百零一條照審查會條文通過。
宣讀第一百零三條。
第一百零三條　　公司應在本公司備置股東名簿，記載下列事項：
一、各股東出資額。
二、各股東姓名或名稱、住所或居所。
三、繳納股款之年、月、日。
代表公司之董事不備置前項股東名簿於本公司者，處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。再次拒不備置者，並按次處新臺幣二萬元以上十萬元以下罰鍰。

第一百零三條照審查會條文通過。
第一百零四條刪除。
第一百零五條刪除。
宣讀第一百零六條。
第一百零六條　　公司增資，應經股東表決權過半數之同意。但股東雖同意增資，仍無按原出資數比例出資之義務。
有前項但書情形時，得經股東表決權過半數之同意，由新股東參加。
公司得經股東表決權過半數之同意減資或變更其組織為股份有限公司。
前三項不同意之股東，對章程修正部分，視為同意。

第一百零六條照審查會條文通過。
宣讀第一百零七條。
第一百零七條　　公司為變更組織之決議後，應即向各債權人分別通知及公告。
變更組織後之公司，應承擔變更組織前公司之債務。
第七十三條及第七十四條之規定，於減少資本準用之。

第一百零七條照審查會條文通過。
宣讀第一百零八條。
第一百零八條　　公司應至少置董事一人執行業務並代表公司，最多置董事三人，應經股東表決權三分之二以上之同意，就有行為能力之股東中選任之。董事有數人時，得以章程置董事長一人，對外代表公司；董事長應經董事過半數之同意互選之。
董事請假或因故不能行使職權時，指定股東一人代理之；未指定代理人者，由股東間互推一人代理之。
董事為自己或他人為與公司同類業務之行為，應對全體股東說明其行為之重要內容，並經股東表決權三分之二以上之同意。
第三十條、第四十六條、第四十九條至第五十三條、第五十四條第三項、第五十七條至第五十九條、第二百零八條第三項、第二百零八條之一及第二百十一條第一項及第二項之規定，於董事準用之。
代表公司之董事違反前項準用第二百十一條第一項或第二項規定者，處新臺幣二萬元以上十萬元以下罰鍰。

第一百零八條照審查會條文通過。
宣讀第一百零九條。
第一百零九條　　不執行業務之股東，均得行使監察權；其監察權之行使，準用第四十八條之規定。
不執行業務之股東辦理前項事務，得代表公司委託律師、會計師審核之。
規避、妨礙或拒絕不執行業務股東行使監察權者，代表公司之董事各處新臺幣二萬元以上十萬元以下罰鍰。

第一百零九條照審查會條文通過。
宣讀第一百十條。
第一百十條　　每屆會計年度終了，董事應依第二百二十八條之規定，造具各項表冊，分送各股東，請其承認；其承認應經股東表決權過半數之同意。
前項表冊，至遲應於每會計年度終了後六個月內分送。分送後逾一個月未提出異議者，視為承認。
第二百二十八條之一、第二百三十一條至第二百三十三條、第二百三十五條、第二百三十五條之一、第二百四十條第一項及第二百四十五條第一項之規定，於有限公司準用之。
對於依前項準用第二百四十五條第一項規定，聲請法院選派檢查人之檢查，有規避、妨礙或拒絕行為者，處新臺幣二萬元以上十萬元以下罰鍰。

第一百十條照審查會條文通過。
宣讀第一百十一條。
第一百十一條　　股東非得其他股東表決權過半數之同意，不得以其出資之全部或一部，轉讓於他人。
董事非得其他股東表決權三分之二以上之同意，不得以其出資之全部或一部，轉讓於他人。
前二項轉讓，不同意之股東有優先受讓權；如不承受，視為同意轉讓，並同意修改章程有關股東及其出資額事項。
法院依強制執行程序，將股東之出資轉讓於他人時，應通知公司及其他股東，於二十日內，依第一項或第二項之方式，指定受讓人；逾期未指定或指定之受讓人不依同一條件受讓時，視為同意轉讓，並同意修改章程有關股東及其出資額事項。

第一百十一條照審查會條文通過。
宣讀第一百十二條。
第一百十二條　　公司於彌補虧損完納一切稅捐後，分派盈餘時，應先提出百分之十為法定盈餘公積。但法定盈餘公積已達資本總額時，不在此限。
除前項法定盈餘公積外，公司得以章程訂定，或經股東表決權三分之二以上之同意，另提特別盈餘公積。
第二百三十九條、第二百四十一條第一項第二款及第三項之規定，於有限公司準用之。
公司負責人違反第一項規定，不提法定盈餘公積時，各處新臺幣二萬元以上十萬元以下罰鍰。

第一百十二條照審查會條文通過。
宣讀第一百十三條。
第一百十三條　　公司變更章程、合併及解散，應經股東表決權三分之二以上之同意。
除前項規定外，公司變更章程、合併、解散及清算，準用無限公司有關之規定。

第一百十三條照審查會條文通過。
宣讀第一百十七條。
第一百十七條　　有限責任股東，不得以勞務為出資。

第一百十七條照審查會條文通過。
宣讀第一百二十六條。
第一百二十六條　　公司因無限責任或有限責任股東全體之退股而解散。但其餘股東得以一致之同意，加入無限責任股東或有限責任股東，繼續經營。
前項有限責任股東全體退股時，無限責任股東在二人以上者，得以一致之同意變更其組織為無限公司。
無限責任股東與有限責任股東，以全體之同意，變更其組織為無限公司時，依前項規定行之。
公司得經股東三分之二以上之同意變更章程，將其組織變更為有限公司或股份有限公司。
前項情形，不同意之股東得以書面向公司聲明退股。

第一百二十六條照審查會條文通過。
宣讀第一百二十八條。
第一百二十八條　　股份有限公司應有二人以上為發起人。
無行為能力人、限制行為能力人或受輔助宣告尚未撤銷之人，不得為發起人。
政府或法人均得為發起人。但法人為發起人者，以下列情形為限：
一、公司或有限合夥。
二、以其自行研發之專門　技術或智慧財產權作價投資之法人。
三、經目的事業主管機關認屬與其創設目的相關而予核准之法人。

第一百二十八條照審查會條文通過。
宣讀第一百二十八條之一。
第一百二十八條之一　　政府　或法人股東一人所組織之股份有限公司，不受前條第一項之限制。該公司之股東會職權由董事會行使，不適用本法有關股東會之規定。
前項公司，得依章程規定不設董事會，置董事一人或二人；置董事一人者，以其為董事長，董事會之職權由該董事行使，不適用本法有關董事會之規定；置董事二人者，準用本法有關董事會之規定。
第一項公司，得依章程規定不置監察人；未置監察人者，不適用本法有關監察人之規定。
第一項公司之董事、監察人，由政府或法人股東指派。

第一百二十八條之一照行政院提案條文通過。
宣讀第一百二十九條。
第一百二十九條　　發起人應以全體之同意訂立章程，載明下列各款事項，並簽名或蓋章：
一、公司名稱。
二、所營事業。
三、採行票面金額股者，股份總數及每股金額；採行無票面金額股者，股份總數。
四、本公司所在地。
五、董事及監察人之人數及任期。
六、訂立章程之年、月、日。

第一百二十九條照審查會條文通過。
宣讀第一百三十條。
第一百三十條　　下列各款事項，非經載明於章程者，不生效力：
一、分公司之設立。
二、解散之事由。
三、特別股之種類及其權利義務。
四、發起人所得受之特別利益及受益者之姓名。
前項第四款發起人所得受之特別利益，股東會得修改或撤銷之。但不得侵及發起人既得之利益。

第一百三十條照審查會條文通過。
宣讀第一百三十一條。
第一百三十一條　　發起人認足第一次應發行之股份時，應即按股繳足股款並選任董事及監察人。
前項選任方法，準用第一百九十八條之規定。
發起人之出資，除現金外，得以公司事業所需之財產、技術抵充之。

第一百三十一條照審查會條文通過。
宣讀第一百三十七條。

第一百三十七條照審查會條文通過。
宣讀第一百四十條。
第一百四十條　　採行票面金額股之公司，其股票之發行價格，不得低於票面金額。但公開發行股票之公司，證券主管機關另有規定者，不在此限。
採行無票面金額股之公司，其股票之發行價格不受限制。

第一百四十條照審查會條文通過。
宣讀第一百四十四條。
第一百四十四條　　創立會之程序及決議，準用第一百七十二條第一項、第四項、第五項、第一百七十四條、第一百七十五條、第一百七十七條、第一百七十八條、第一百七十九條、第一百八十一條、第一百八十三條第一項、第二項、第四項、第五項及第一百八十九條至第一百九十一條之規定。但關於董事及監察人之選任，準用第一百九十八條之規定。
發起人違反前項準用第一百七十二條第一項、第五項規定，或違反前項準用第一百八十三條第一項、第四項、第五項規定者，處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。

第一百四十四條照審查會條文通過。
宣讀第一百四十五條。

第一百四十五條照審查會條文通過。
第一百五十一條維持現行條文。
第一百五十四條維持現行條文。
宣讀第一百五十六條。
第一百五十六條　　股份有限公司之資本，應分為股份，擇一採行票面金額股或無票面金額股。
公司採行票面金額股者，每股金額應歸一律；採行無票面金額股者，其所得之股款應全數撥充資本。
公司股份之一部分得為特別股；其種類，由章程定之。
公司章程所定股份總數，得分次發行；同次發行之股份，其發行條件相同者，價格應歸一律。但公開發行股票之公司，其股票發行價格之決定方法，得由證券主管機關另定之。
股東之出資，除現金外，得以對公司所有之貨幣債權、公司事業所需之財產或技術抵充之；其抵充之數額需經董事會決議。

第一百五十六條照審查會條文通過。
宣讀增訂第一百五十六條之一。
第一百五十六條之一　　公司得經有代表已發行股份總數三分之二以上股東出席之股東會，以出席股東表決權過半數之同意，將已發行之票面金額股全數轉換為無票面金額股；其於轉換前依第二百四十一條第一項第一款提列之資本公積，應全數轉為資本。
前項出席股東股份總數及表決權數，章程有較高之規定者，從其規定。
公司印製股票者，依第一項規定將已發行之票面金額股全數轉換為無票面金額股時，已發行之票面金額股之每股金額，自轉換基準日起，視為無記載。
前項情形，公司應通知各股東於轉換基準日起六個月內換取股票。
前四項規定，於公開發行股票之公司，不適用之。
公司採行無票面金額股者，不得轉換為票面金額股。

增訂第一百五十六條之一照審查會條文通過。
宣讀增訂第一百五十六條之二。
第一百五十六條之二　　公司得依董事會之決議，向證券主管機關申請辦理公開發行程序；申請停止公開發行者，應有代表已發行股份總數三分之二以上股東出席之股東會，以出席股東表決權過半數之同意行之。
出席股東之股份總數不足前項定額者，得以有代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上之同意行之。
前二項出席股東股份總數及表決權數，章程有較高之規定者，從其規定。
公開發行股票之公司已解散、他遷不明或因不可歸責於公司之事由，致無法履行證券交易法規定有關公開發行股票公司之義務時，證券主管機關得停止其公開發行。
公營事業之申請辦理公開發行及停止公開發行，應先經該公營事業之主管機關專案核定。

增訂第一百五十六條之二照審查會條文通過。
宣讀增訂第一百五十六條之三。
第一百五十六條之三　　公司設立後得發行新股作為受讓他公司股份之對價，需經董事會三分之二以上董事出席，以出席董事過半數決議行之，不受第二百六十七條第一項至第三項之限制。

增訂第一百五十六條之三照審查會條文通過。
宣讀增訂第一百五十六條之四。
第一百五十六條之四　　公司設立後，為改善財務結構或回復正常營運，而參與政府專案核定之紓困方案時，得發行新股轉讓於政府，作為接受政府財務上協助之對價；其發行程序不受本法有關發行新股規定之限制，其相關辦法由中央主管機關定之。
前項紓困方案達新臺幣十億元以上者，應由專案核定之主管機關會同受紓困之公司，向立法院報告其自救計畫。

增訂第一百五十六條之四照審查會條文通過。
宣讀增訂第一百五十七條。
第一百五十七條　　公司發行特別股時，應就下列各款於章程中定之：
一、特別股分派股息及紅利之順序、定額或定率。
二、特別股分派公司賸餘財產之順序、定額或定率。
三、特別股之股東行使表決權之順序、限制或無表決權。
四、複數表決權特別股或對於特定事項具否決權特別股。
五、特別股股東被選舉為董事、監察人之禁止或限制，或當選一定名額董事之權利。
六、特別股轉換成普通股之轉換股數、方法或轉換公式。
七、特別股轉讓之限制。
八、特別股權利、義務之其他事項。
前項第四款複數表決權特別股股東，於監察人選舉，與普通股股東之表決權同。
下列特別股，於公開發行股票之公司，不適用之：
一、第一項第四款、第五款及第七款之特別股。
二、得轉換成複數普通股之特別股。

增訂第一百五十七條照協商共識條文通過。
宣讀第一百六十一條之一。
第一百六十一條之一　　公開發行股票之公司，應於設立登記或發行新股變更登記後三個月內發行股票。
公司負責人違反前項規定，不發行股票者，除由證券主管機關令其限期發行外，各處新臺幣二十四萬元以上二百四十萬元以下罰鍰；屆期仍未發行者，得繼續令其限期發行，並按次處罰至發行股票為止。

第一百六十一條之一照審查會條文通過。
宣讀增訂第一百六十一條之二。
第一百六十一條之二　　發行股票之公司，其發行之股份得免印製股票。
依前項規定未印製股票之公司，應洽證券集中保管事業機構登錄其發行之股份，並依該機構之規定辦理。
經證券集中保管事業機構登錄之股份，其轉讓及設質，應向公司辦理或以帳簿劃撥方式為之，不適用第一百六十四條及民法第九百零八條之規定。
前項情形，於公司已印製之股票未繳回者，不適用之。

增訂第一百六十一條之二照審查會條文通過。
宣讀增訂第一百六十二條。
第一百六十二條　　發行股票之公司印製股票者，股票應編號，載明下列事項，由代表公司之董事簽名或蓋章，並經依法得擔任股票發行簽證人之銀行簽證後發行之：
一、公司名稱。
二、設立登記或發行新股變更登記之年、月、日。
三、採行票面金額股者，股份總數及每股金額；採行無票面金額股者，股份總數。
四、本次發行股數。
五、發起人股票應標明發起人股票之字樣。
六、特別股票應標明其特別種類之字樣。
七、股票發行之年、月、日。
股票應用股東姓名，其為同一人所有者，應記載同一姓名；股票為政府或法人所有者，應記載政府或法人之名稱，不得另立戶名或僅載代表人姓名。
第一項股票之簽證規則，由中央主管機關定之。但公開發行股票之公司，證券主管機關另有規定者，不適用之。

第一百六十二條照審查會條文通過。
第一百六十二條之一刪除。
第一百六十二條之二刪除。
宣讀第一百六十三條。
第一百六十三條　　公司股份之轉讓，除本法另有規定外，不得以章程禁止或限制之。但非於公司設立登記後，不得轉讓。

第一百六十三條照行政院提案條文通過。
宣讀第一百六十四條。
第一百六十四條　　股票由股票持有人以背書轉讓之，並應將受讓人之姓名或名稱記載於股票。

第一百六十四條照審查會條文通過。
第一百六十五條維持現行條文。
第一百六十六條刪除。
宣讀第一百六十七條。
第一百六十七條　　公司除依第一百五十八條、第一百六十七條之一、第一百八十六條、第二百三十五條之一及第三百十七條規定外，不得自將股份收回、收買或收為質物。但於股東清算或受破產之宣告時，得按市價收回其股份，抵償其於清算或破產宣告前結欠公司之債務。
公司依前項但書、第一百八十六條規定，收回或收買之股份，應於六個月內，按市價將其出售，屆期未經出售者，視為公司未發行股份，並為變更登記。
被持有已發行有表決權之股份總數或資本總額超過半數之從屬公司，不得將控制公司之股份收買或收為質物。
前項控制公司及其從屬公司直接或間接持有他公司已發行有表決權之股份總數或資本總額合計超過半數者，他公司亦不得將控制公司及其從屬公司之股份收買或收為質物。
公司負責人違反前四項規定，將股份收回、收買或收為質物，或抬高價格抵償債務或抑低價格出售時，應負賠償責任。

第一百六十七條照審查會條文通過。
宣讀第一百六十七條之一。
第一百六十七條之一　　公司除法律另有規定者外，得經董事會以董事三分之二以上之出席及出席董事過半數同意之決議，於不超過該公司已發行股份總數百分之五之範圍內，收買其股份；收買股份之總金額，不得逾保留盈餘加已實現之資本公積之金額。
前項公司收買之股份，應於三年內轉讓於員工，屆期未轉讓者，視為公司未發行股份，並為變更登記。
公司依第一項規定收買之股份，不得享有股東權利。
章程得訂明第二項轉讓之對象包括符合一定條件之控制或從屬公司員工。

第一百六十七條之一照審查會條文通過。
宣讀第一百六十七條之二。
第一百六十七條之二　　公司除法律或章程另有規定者外，得經董事會以董事三分之二以上之出席及出席董事過半數同意之決議，與員工簽訂認股權契約，約定於一定期間內，員工得依約定價格認購特定數量之公司股份，訂約後由公司發給員工認股權憑證。
員工取得認股權憑證，不得轉讓。但因繼承者，不在此限。
章程得訂明第一項員工認股權憑證發給對象包括符合一定條件之控制或從屬公司員工。

第一百六十七條之二照審查會條文通過。
宣讀第一百六十九條。

第一百六十九條照審查會條文通過。
委員蔣萬安等提案增訂第一百七十條之一不予採納。
宣讀第一百七十二條。
第一百七十二條　　股東常會之召集，應於二十日前通知各股東。
股東臨時會之召集，應於十日前通知各股東。
公開發行股票之公司股東常會之召集，應於三十日前通知各股東；股東臨時會之召集，應於十五日前通知各股東。
通知應載明召集事由；其通知經相對人同意者，得以電子方式為之。
選任或解任董事、監察人、變更章程、減資、申請停止公開發行、董事競業許可、盈餘轉增資、公積轉增資、公司解散、合併、分割或第一百八十五條第一項各款之事項，應在召集事由中列舉並說明其主要內容，不得以臨時動議提出；其主要內容得置於證券主管機關或公司指定之網站，並應將其網址載明於通知。
代表公司之董事，違反第一項至第三項或前項規定者，處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。但公開發行股票之公司，由證券主管機關處代表公司之董事新臺幣二十四萬元以上二百四十萬元以下罰鍰。

第一百七十二條照行政院提案條文通過。
第一百七十二條之一保留。
宣讀增訂第一百七十二條之二。
第一百七十二條之二　　公司章程得訂明股東會開會時，以視訊會議或其他經中央主管機關公告之方式為之。
股東會開會時，如以視訊會議為之，其股東以視訊參與會議者，視為親自出席。
前二項規定，於公開發行股票之公司，不適用之。

增訂第一百七十二條之二照行政院提案條文通過。
行政院、委員高志鵬等、委員曾銘宗等、委員許毓仁等、委員賴瑞隆等、委員江永昌等分別提案增訂第一百七十三條之一保留。
宣讀第一百七十五條。
第一百七十五條　　出席股東不足前條定額，而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得以出席股東表決權過半數之同意，為假決議，並將假決議通知各股東，於一個月內再行召集股東會。
前項股東會，對於假決議，如仍有已發行股份總數三分之一以上股東出席，並經出席股東表決權過半數之同意，視同前條之決議。

第一百七十五條照審查會條文通過。
宣讀增訂第一百七十五條之一。
第一百七十五條之一　　股東得以書面契約約定共同行使股東表決權之方式，亦得成立股東表決權信託，由受託人依書面信託契約之約定行使其股東表決權。
股東非將前項書面信託契約、股東姓名或名稱、事務所、住所或居所與移轉股東表決權信託之股份總數、種類及數量於股東常會開會三十日前，或股東臨時會開會十五日前送交公司辦理登記，不得以其成立股東表決權信託對抗公司。
前二項規定，於公開發行股票之公司，不適用之。

增訂第一百七十五條之一照審查會條文通過。
第一百七十六條刪除。
宣讀第一百七十七條。
第一百七十七條　　股東得於每次股東會，出具委託書，載明授權範圍，委託代理人，出席股東會。但公開發行股票之公司，證券主管機關另有規定者，從其規定。
除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人以上股東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三，超過時其超過之表決權，不予計算。
一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前送達公司，委託書有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者，不在此限。
委託書送達公司後，股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決權者，應於股東會開會二日前，以書面向公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。

第一百七十七條照行政院提案條文通過。
宣讀第一百七十七條之一。
第一百七十七條之一　　公司召開股東會時，採行書面或電子方式行使表決權者，其行使方法應載明於股東會召集通知。但公開發行股票之公司，符合證券主管機關依公司規模、股東人數與結構及其他必要情況所定之條件者，應將電子方式列為表決權行使方式之一。
前項以書面或電子方式行使表決權之股東，視為親自出席股東會。但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正，視為棄權。

第一百七十七條之一照審查會條文通過。
第一百七十八條維持現行條文。
宣讀第一百七十九條。
第一百七十九條　　公司各股東，除本法另有規定外，每股有一表決權。
有下列情形之一者， 其股份無表決權：
一、公司依法持有自己之股份。
二、被持有已發行有表決權之股份總數或資本總額超過半數之從屬公司，所持有控制公司之股份。
三、控制公司及其從屬公司直接或間接持有他公司已發行有表決權之股份總數或資本總額合計超過半數之他公司，所持有控制公司及其從屬公司之股份。

第一百七十九條照行政院提案條文通過。
第一百八十二條之一維持現行條文。
宣讀第一百八十五條。
第一百八十五條　　公司為下列行為，應有代表已發行股份總數三分之二以上股東出席之股東會，以出席股東表決權過半數之同意行之：
一、締結、變更或終止關於出租全部營業，委託經營或與他人經常共同經營之契約。
二、讓與全部或主要部分之營業或財產。
三、受讓他人全部營業或財產，對公司營運有重大影響。
公開發行股票之公司，出席股東之股份總數不足前項定額者，得以有代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上之同意行之。
前二項出席股東股份總數及表決權數，章程有較高之規定者，從其規定。
第一項之議案，應由有三分之二以上董事出席之董事會，以出席董事過半數之決議提出之。

第一百八十五條照審查會條文通過。
第一百八十九條維持現行條文。
委員林俊憲等提案增訂第一百八十九條之二不予採納。
　第一百九十二條保留。
宣讀第一百九十二條之一。
第一百九十二條之一　　公司董事選舉，採候選人提名制度者，應載明於章程，股東應就董事候選人名單中選任之。但公開發行股票之公司，符合證券主管機關依公司規模、股東人數與結構及其他必要情況所定之條件者，應於章程載明採董事候選人提名制度。
公司應於股東會召開前之停止股票過戶日前，公告受理董事候選人提名之期間、董事應選名額、其受理處所及其他必要事項，受理期間不得少於十日。
持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得以書面向公司提出董事候選人名單，提名人數不得超過董事應選名額；董事會提名董事候選人之人數，亦同。
前項提名股東應敘明被提名人姓名、學歷及經歷。
董事會或其他召集權人召集股東會者，除有下列情事之一者外，應將其列入董事候選人名單：
一、提名股東於公告受理 期間外提出。
二、提名股東於公司依第一百六十五條第二項或第三項停止股票過戶時，持股未達百分之一。
三、提名人數超過董事應選名額。
四、提名股東未敘明被提名人姓名、學歷及經歷。
公司應於股東常會開會二十五日前或股東臨時會開會十五日前，將董事候選人名單及其學歷、經歷公告。但公開發行股票之公司應於股東常會開會四十日前或股東臨時會開會二十五日前為之。
公司負責人或其他召集權人違反第二項或前二項規定者，各處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。但公開發行股票之公司，由證券主管機關各處公司負責人或其他召集權人新臺幣二十四萬元以上二百四十萬元以下罰鍰。

第一百九十二條之一照行政院提案條文通過。
第一百九十三條維持現行條文。
行政院、委員高志鵬等、委員曾銘宗等、委員許毓仁等、時代力量黨團分別提案增訂第一百九十三條之一保留。
宣讀增訂第一百九十三條之二。
第一百九十三條之二　　公司得於董事任期內就其執行業務範圍依法應負之賠償責任投保責任保險。
公司為董事投保責任保險或續保後，應將其責任保險之投保金額、承保範圍及保險費率等重要內容，提最近一次董事會報告。

增訂第一百九十三條之二照審查會條文通過。
委員郭正亮等提案增訂第一百九十四條之一不予採納。
第一百九十六條維持現行條文。
第一百九十八條維持現行條文。
第一百九十九條維持現行條文。
宣讀第一百九十九條之一。
第一百九十九條之一　　股東會於董事任期未屆滿前，改選全體董事者，如未決議董事於任期屆滿始為解任，視為提前解任。
前項改選，應有代表已發行股份總數過半數股東之出席。

第一百九十九條之一照行政院提案條文通過。
宣讀第二百零三條。
第二百零三條　　每屆第一次董事會，由所得選票代表選舉權最多之董事於改選後十五日內召開之。但董事係於上屆董事任滿前改選，並決議自任期屆滿時解任者，應於上屆董事任滿後十五日內召開之。
董事係於上屆董事任期屆滿前改選，並經決議自任期屆滿時解任者，其董事長、副董事長、常務董事之改選得於任期屆滿前為之，不受前項之限制。
第一次董事會之召開，出席之董事未達選舉常務董事或董事長之最低出席人數時，原召集人應於十五日內繼續召開，並得適用第二百零六條之決議方法選舉之。
得選票代表選舉權最多之董事，未在第一項或前項期限內召開董事會時，得由過半數當選之董事，自行召集之。

第二百零三條照審查會條文通過。
宣讀增訂第二百零三條之一。
第二百零三條之一　　董事會由董事長召集之。
過半數之董事得以書面記明提議事項及理由，請求董事長召集董事會。
前項請求提出後十五日內，董事長不為召開時，過半數之董事得自行召集。

第二百零三條之一照審查會條文通過。
宣讀第二百零四條。
第二百零四條　　董事會之召集，應於三日前通知各董事及監察人。但章程有較高之規定者，從其規定。
公開發行股票之公司董事會之召集，其通知各董事及監察人之期間，由證券主管機關定之，不適用前項規定。
有緊急情事時，董事會之召集，得隨時為之。
前三項召集之通知，經相對人同意者，得以電子方式為之。
董事會之召集，應載明事由。

第二百零四條照審查會條文通過。
宣讀第二百零五條。
第二百零五條　　董事會開會時，董事應親自出席。但公司章程訂定得由其他董事代理者，不在此限。
董事會開會時，如以視訊會議為之，其董事以視訊參與會議者，視為親自出席。
董事委託其他董事代理出席董事會時，應於每次出具委託書，並列舉召集事由之授權範圍。
前項代理人，以受一人之委託為限。
公司章程得訂明經全體董事同意，董事就當次董事會議案以書面方式行使其表決權，而不實際集會。
前項情形，視為已召開董事會；以書面方式行使表決權之董事，視為親自出席董事會。
前二項規定，於公開發行股票之公司，不適用之。

第二百零五條照審查會條文通過。
第二百零六條保留。
委員高志鵬等提案增訂第二百零六條之一不予採納。
報告院會，現在休息10分鐘。休息之後繼續進行無爭議條文之宣讀，現在休息。
休息（15時24分）
繼續開會（15時36分）
主席：報告院會，現在繼續開會。繼續宣讀無爭議條文。
第二百零八條維持現行條文。
第二百零九條維持現行條文。
宣讀第二百十條。
第二百十條　　除證券主管機關另有規定外，董事會應將章程及歷屆股東會議事錄、財務報表備置於本公司，並將股東名簿及公司債存根簿備置於本公司或股務代理機構。
前項章程及簿冊，股東及公司之債權人得檢具利害關係證明文件，指定範圍，隨時請求查閱、抄錄或複製；其備置於股務代理機構者，公司應令股務代理機構提供。
代表公司之董事，違反第一項規定，不備置章程、簿冊者，處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。但公開發行股票之公司，由證券主管機關處代表公司之董事新臺幣二十四萬元以上二百四十萬元以下罰鍰。
代表公司之董事，違反第二項規定無正當理由而拒絕查閱、抄錄、複製或未令股務代理機構提供者，處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。但公開發行股票之公司，由證券主管機關處代表公司之董事新臺幣二十四萬元以上二百四十萬元以下罰鍰。
前二項情形，主管機關或證券主管機關並應令其限期改正；屆期未改正者，繼續令其限期改正，並按次處罰至改正為止。

第二百十條照協商共識條文通過。
宣讀增訂第二百十條之一。
第二百十條之一　　董事會或其他召集權人召集股東會者，得請求公司或股務代理機構提供股東名簿。
代表公司之董事拒絕提供股東名簿者，處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。但公開發行股票之公司，由證券主管機關處代表公司之董事新臺幣二十四萬元以上二百四十萬元以下罰鍰。
股務代理機構拒絕提供股東名簿者，由證券主管機關處新臺幣二十四萬元以上二百四十萬元以下罰鍰。
前二項情形，主管機關或證券主管機關並應令其限期改正；屆期未改正者，繼續令其限期改正，並按次處罰至改正為止。

增訂第二百十條之一照協商共識條文通過。
宣讀第二百十一條。
第二百十一條　　公司虧損達實收資本額二分之一時，董事會應於最近一次股東會報告。
公司資產顯有不足抵償其所負債務時，除得依第二百八十二條辦理者外，董事會應即聲請宣告破產。
代表公司之董事，違反前二項規定者，處新臺幣二萬元以上十萬元以下罰鍰。

第二百十一條照審查會條文通過。
第二百十四條保留。
行政院、委員高志鵬等、委員許毓仁等、委員曾銘宗等分別提案增訂第二百十五條之一不予採納。
委員高志鵬等提案增訂第二百十五條之二不予採納。
委員高志鵬等提案增訂第二百十五條之三不予採納。
宣讀第二百十六條。
第二百十六條　　公司監察人，由股東會選任之，監察人中至少須有一人在國內有住所。
公開發行股票之公司依前項選任之監察人須有二人以上，其全體監察人合計持股比例，證券主管機關另有規定者，從其規定。
公司與監察人間之關係，從民法關於委任之規定。
第三十條之規定及第一百九十二條第一項、第四項關於行為能力之規定，對監察人準用之。

第二百十六條照審查會條文通過。
宣讀第二百十六條之一。
第二百十六條之一　　公司監察人選舉，依章程規定採候選人提名制度者，準用第一百九十二條之一第一項至第六項規定。
公司負責人或其他召集權人違反前項準用第一百九十二條之一第二項、第五項或第六項規定者，各處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。但公開發行股票之公司，由證券主管機關各處公司負責人或其他召集權人新臺幣二十四萬元以上二百四十萬元以下罰鍰。

第二百十六條之一照行政院提案條文通過。
宣讀第二百十八條。
第二百十八條　　監察人應監督公司業務之執行，並得隨時調查公司業務及財務狀況，查核、抄錄或複製簿冊文件，並得請求董事會或經理人提出報告。
監察人辦理前項事務，得代表公司委託律師、會計師審核之。
違反第一項規定，規避、妨礙或拒絕監察人檢查行為者，代表公司之董事處新臺幣二萬元以上十萬元以下罰鍰。但公開發行股票之公司，由證券主管機關處代表公司之董事新臺幣二十四萬元以上二百四十萬元以下罰鍰。
前項情形，主管機關或證券主管機關並應令其限期改正；屆期未改正者，繼續令其限期改正，並按次處罰至改正為止。

第二百十八條照協商共識條文通過。
第二百二十條維持現行條文。
宣讀增訂第二百二十八條之一。
第二百二十八條之一　　公司章程得訂明盈餘分派或虧損撥補於每季或每半會計年度終了後為之。
公司前三季或前半會計年度盈餘分派或虧損撥補之議案，應連同營業報告書及財務報表交監察人查核後，提董事會決議之。
公司依前項規定分派盈餘時，應先預估並保留應納稅捐、依法彌補虧損及提列法定盈餘公積。但法定盈餘公積，已達實收資本額時，不在此限。
公司依第二項規定分派盈餘而以發行新股方式為之時，應依第二百四十條規定辦理；發放現金者，應經董事會決議。
公開發行股票之公司，依前四項規定分派盈餘或撥補虧損時，應依經會計師查核或核閱之財務報表為之。

增訂第二百二十八條之一照協商共識條文通過。
宣讀第二百三十條。
第二百三十條　　董事會應將其所造具之各項表冊，提出於股東常會請求承認，經股東常會承認後，董事會應將財務報表及盈餘分派或虧損撥補之決議，分發各股東。
前項財務報表及盈餘分派或虧損撥補決議之分發，公開發行股票之公司，得以公告方式為之。
第一項表冊及決議，公司債權人得要求給予、抄錄或複製。
代表公司之董事，違反第一項規定不為分發者，處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。

第二百三十條照審查會條文通過。
宣讀第二百三十五條。
第二百三十五條　　股息及紅利之分派，除本法另有規定外，以各股東持有股份之比例為準。

第二百三十五條照審查會條文通過。
宣讀第二百三十五條之一。
第二百三十五條之一　　公司應於章程訂明以當年度獲利狀況之定額或比率，分派員工酬勞。但公司尚有累積虧損時，應予彌補。
公營事業除經該公營事業之主管機關專案核定於章程訂明分派員工酬勞之定額或比率外，不適用前項之規定。
前二項員工酬勞以股票或現金為之，應由董事會以董事三分之二以上之出席及出席董事過半數同意之決議行之，並報告股東會。
公司經前項董事會決議以股票之方式發給員工酬勞者，得同次決議以發行新股或收買自己之股份為之。
章程得訂明依第一項至第三項發給股票或現金之對象包括符合一定條件之控制或從屬公司員工。

第二百三十五條之一照審查會條文通過。
宣讀第二百三十七條。
第二百三十七條　　公司於完納一切稅捐後，分派盈餘時，應先提出百分之十為法定盈餘公積。但法定盈餘公積，已達實收資本額時，不在此限。
除前項法定盈餘公積外，公司得以章程訂定或股東會議決，另提特別盈餘公積。
公司負責人違反第一項規定，不提法定盈餘公積時，各處新臺幣二萬元以上十萬元以下罰鍰。

第二百三十七條照審查會條文通過。
宣讀第二百四十條。
第二百四十條　　公司得由有代表已發行股份總數三分之二以上股東出席之股東會，以出席股東表決權過半數之決議，將應分派股息及紅利之全部或一部，以發行新股方式為之；不滿一股之金額，以現金分派之。
公開發行股票之公司，出席股東之股份總數不足前項定額者，得以有代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上之同意行之。
前二項出席股東股份總數及表決權數，章程有較高規定者，從其規定。
依本條發行新股，除公開發行股票之公司，應依證券主管機關之規定辦理者外，於決議之股東會終結時，即生效力，董事會應即分別通知各股東，或記載於股東名簿之質權人。
公開發行股票之公司，得以章程授權董事會以三分之二以上董事之出席，及出席董事過半數之決議，將應分派股息及紅利之全部或一部，以發放現金之方式為之，並報告股東會。

第二百四十條照審查會條文通過。
宣讀第二百四十一條。
第二百四十一條　　公司無虧損者，得依前條第一項至第三項所定股東會決議之方法，將法定盈餘公積及下列資本公積之全部或一部，按股東原有股份之比例發給新股或現金：
一、超過票面金額發行股票所得之溢額。
二、受領贈與之所得。
前條第四項及第五項規定，於前項準用之。
以法定盈餘公積發給新股或現金者，以該項公積超過實收資本額百分之二十五之部分為限。

第二百四十一條照審查會條文通過。
宣讀第二百四十五條。
第二百四十五條　　繼續六個月以上，持有已發行股份總數百分之一以上之股東，得檢附理由、事證及說明其必要性，聲請法院選派檢查人，於必要範圍內，檢查公司業務帳目、財產情形、特定事項、特定交易文件及紀錄。
法院對於檢查人之報告認為必要時，得命監察人召集股東會。
對於檢查人之檢查有規避、妨礙或拒絕行為者，或監察人不遵法院命令召集股東會者，處新臺幣二萬元以上十萬元以下罰鍰。再次規避、妨礙、拒絕或不遵法院命令召集股東會者，並按次處罰。

第二百四十五條照協商共識條文通過。
宣讀第二百四十七條。
第二百四十七條　　公開發行股票公司之公司債總額，不得逾公司現有全部資產減去全部負債後之餘額。
無擔保公司債之總額，不得逾前項餘額二分之一。

第二百四十七條照審查會條文通過。
宣讀第二百四十八條。
第二百四十八條　　公司發行公司債時，應載明下列事項，向證券主管機關辦理之：
一、公司名稱。
二、公司債總額及債券每張之金額。
三、公司債之利率。
四、公司債償還方法及期限。
五、償還公司債款之籌集計畫及保管方法。
六、公司債募得價款之用途及運用計畫。
七、前已募集公司債者，其未償還之數額。
八、公司債發行價格或最低價格。
九、公司股份總數與已發行股份總數及其金額。
十、公司現有全部資產，減去全部負債後之餘額。
十一、證券主管機關規定之財務報表。
十二、公司債權人之受託人名稱及其約定事項。公司債之私募不在此限。
十三、代收款項之銀行或郵局名稱及地址。
十四、有承銷或代銷機構者，其名稱及約定事項。
十五、有發行擔保者，其種類、名稱及證明文件。
十六、有發行保證人者，其名稱及證明文件。
十七、對於前已發行之公司債或其他債務，曾有違約或遲延支付本息之事實或現況。
十八、可轉換股份者，其轉換辦法。
十九、附認股權者，其認購辦法。
二十、董事會之議事錄。
二十一、公司債其他發行事項，或證券主管機關規定之其他事項。
普通公司債、轉換公司債或附認股權公司債之私募不受第二百四十九條第二款及第二百五十條第二款之限制，並於發行後十五日內檢附發行相關資料，向證券主管機關報備；私募之發行公司不以上市、上櫃、公開發行股票之公司為限。
前項私募人數不得超過三十五人。但金融機構應募者，不在此限。
公司就第一項各款事項有變更時，應即向證券主管機關申請更正；公司負責人不為申請更正時，由證券主管機關各處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。
第一項第七款、第九款至第十一款、第十七款，應由會計師查核簽證；第十二款至第十六款，應由律師查核簽證。
第一項第十二款之受託人，以金融或信託事業為限，由公司於申請發行時約定之，並負擔其報酬。
第一項第十八款之可轉換股份數額或第十九款之可認購股份數額加計已發行股份總數、已發行轉換公司債可轉換股份總數、已發行附認股權公司債可認購股份總數、已發行附認股權特別股可認購股份總數及已發行認股權憑證可認購股份總數，如超過公司章程所定股份總數時，應先完成變更章程增加資本額後，始得為之。

第二百四十八條照審查會條文通過。
宣讀增訂第二百四十八條之一。
第二百四十八條之一　　公司依前條第二項私募轉換公司債或附認股權公司債時，應經第二百四十六條董事會之決議，並經股東會決議。但公開發行股票之公司，證券主管機關另有規定者，從其規定。

增訂第二百四十八條之一照審查會條文通過。
宣讀第二百五十七條。
第二百五十七條　　公司債之債券應編號載明發行之年、月、日及第二百四十八條第一項第一款至第四款、第十八款及第十九款之事項，有擔保、轉換或可認購股份者，載明擔保、轉換或可認購字樣，由代表公司之董事簽名或蓋章，並經依法得擔任債券發行簽證人之銀行簽證後發行之。
有擔保之公司債除前項應記載事項外，應於公司債正面列示保證人名稱，並由其簽名或蓋章。

第二百五十七條照審查會條文通過。
第二百五十七條之一刪除。
宣讀第二百五十七條之二。
第二百五十七條之二　　公司發行之公司債，得免印製債票，並應洽證券集中保管事業機構登錄及依該機構之規定辦理。
經證券集中保管事業機構登錄之公司債，其轉讓及設質應向公司辦理或以帳簿劃撥方式為之，不適用第二百六十條及民法第九百零八條之規定。
前項情形，於公司已印製之債券未繳回者，不適用之。

第二百五十七條之二照審查會條文通過。
第二百六十一條維持現行條文。
宣讀第二百六十三條。
第二百六十三條　　發行公司債之公司，公司債債權人之受託人，或有同次公司債總數百分之五以上之公司債債權人，得為公司債債權人之共同利害關係事項，召集同次公司債債權人會議。
前項會議之決議，應有代表公司債債權總額四分之三以上債權人之出席，以出席債權人表決權三分之二以上之同意行之，並按每一公司債券最低票面金額有一表決權。
無記名公司債債權人，出席第一項會議者，非於開會五日前，將其債券交存公司，不得出席。

第二百六十三條照審查會條文通過。
宣讀第二百六十六條。
第二百六十六條　　公司依第一百五十六條第四項分次發行新股，依本節之規定。
公司發行新股時，應由董事會以董事三分之二以上之出席，及出席董事過半數同意之決議行之。
第一百四十一條、第一百四十二條之規定，於發行新股準用之。

第二百六十六條照審查會條文通過。
宣讀第二百六十七條。
第二百六十七條　　公司發行新股時，除經目的事業中央主管機關專案核定者外，應保留發行新股總數百分之十至十五之股份由公司員工承購。
公營事業經該公營事業之主管機關專案核定者，得保留發行新股由員工承購；其保留股份，不得超過發行新股總數百分之十。
公司發行新股時，除依前二項保留者外，應公告及通知原有股東，按照原有股份比例儘先分認，並聲明逾期不認購者，喪失其權利；原有股東持有股份按比例不足分認一新股者，得合併共同認購或歸併一人認購；原有股東未認購者，得公開發行或洽由特定人認購。
前三項新股認購權利，除保留由員工承購者外，得與原有股份分離而獨立轉讓。
第一項、第二項所定保留員工承購股份之規定，於以公積抵充，核發新股予原有股東者，不適用之。
公司對員工依第一項、第二項承購之股份，得限制在一定期間內不得轉讓。但其期間最長不得超過二年。
章程得訂明依第一項規定承購股份之員工，包括符合一定條件之控制或從屬公司員工。
本條規定，對因合併他公司、分割、公司重整或依第一百六十七條之二、第二百三十五條之一、第二百六十二條、第二百六十八條之一第一項而增發新股者，不適用之。
公司發行限制員工權利新股者，不適用第一項至第六項之規定，應有代表已發行股份總數三分之二以上股東出席之股東會，以出席股東表決權過半數之同意行之。
公開發行股票之公司出席股東之股份總數不足前項定額者，得以有代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上之同意行之。
章程得訂明依第九項規定發行限制員工權利新股之對象，包括符合一定條件之控制或從屬公司員工。
公開發行股票之公司依前三項規定發行新股者，其發行數量、發行價格、發行條件及其他應遵行事項，由證券主管機關定之。
公司負責人違反第一項規定者，各處新臺幣二萬元以上十萬元以下罰鍰。

第二百六十七條照審查會條文通過。
宣讀第二百六十八條。
第二百六十八條　　公司發行新股時，除由原有股東及員工全部認足或由特定人協議認購而不公開發行者外，應將下列事項，申請證券主管機關核准，公開發行：
一、公司名稱。
二、原定股份總數、已發行數額及金額。
三、發行新股總數、每股金額及其他發行條件。
四、證券主管機關規定之財務報表。
五、增資計畫。
六、發行特別股者，其種類、股數、每股金額及第一百五十七條第一項第一款至第三款、第六款及第八款事項。
七、發行認股權憑證或附認股權特別股者，其可認購股份數額及其認股辦法。
八、代收股款之銀行或郵局名稱及地址。
九、有承銷或代銷機構者，其名稱及約定事項。
十、發行新股決議之議事錄。
十一、證券主管機關規定之其他事項。
公司就前項各款事項有變更時，應即向證券主管機關申請更正；公司負責人不為申請更正者，由證券主管機關各處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。
第一項第二款至第四款及第六款，由會計師查核簽證；第八款、第九款，由律師查核簽證。
第一項、第二項規定，對於第二百六十七條第五項之發行新股，不適用之。
公司發行新股之股數、認股權憑證或附認股權特別股可認購股份數額加計已發行股份總數、已發行轉換公司債可轉換股份總數、已發行附認股權公司債可認購股份總數、已發行附認股權特別股可認購股份總數及已發行認股權憑證可認購股份總數，如超過公司章程所定股份總數時，應先完成變更章程增加資本額後，始得為之。

第二百六十八條照審查會條文通過。
宣讀第二百七十三條。
第二百七十三條　　公司公開發行新股時，董事會應備置認股書，載明下列事項，由認股人填寫所認股數、種類、金額及其住所或居所，簽名或蓋章：
一、第一百二十九條及第一百三十條第一項之事項。
二、原定股份總數，或增加資本後股份總數中已發行之數額及其金額。
三、第二百六十八條第一項第三款至第十一款之事項。
四、股款繳納日期。
公司公開發行新股時，除在前項認股書加記證券主管機關核准文號及年、月、日外，並應將前項各款事項，於證券主管機關核准通知到達後三十日內，加記核准文號及年、月、日，公告並發行之。但營業報告、財產目錄、議事錄、承銷或代銷機構約定事項，得免予公告。
超過前項期限仍須公開發行時，應重行申請。
代表公司之董事，違反第一項規定，不備置認股書者，由證券主管機關處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。

第二百七十三條照審查會條文通過。
第二百七十八條刪除。
宣讀第二百七十九條。
第二百七十九條　　因減少資本換發新股票時，公司應於減資登記後，定六個月以上之期限，通知各股東換取，並聲明逾期不換取者，喪失其股東之權利。
股東於前項期限內不換取者，即喪失其股東之權利，公司得將其股份拍賣，以賣得之金額，給付該股東。
公司負責人違反第一項通知期限之規定時，各處新臺幣三千元以上一萬五千元以下罰鍰。

第二百七十九條照審查會條文通過。
宣讀第二百八十二條。
第二百八十二條　　公開發行股票或公司債之公司，因財務困難，暫停營業或有停業之虞，而有重建更生之可能者，得由公司或下列利害關係人之一向法院聲請重整：
一、繼續六個月以上持有已發行股份總數百分之十以上股份之股東。
二、相當於公司已發行股份總數金額百分之十以上之公司債權人。
三、工會。
四、公司三分之二以上之受僱員工。
公司為前項聲請，應經董事會以董事三分之二以上之出席及出席董事過半數同意之決議行之。
第一項第三款所稱之工會，指下列工會：
一、企業工會。
二、會員受僱於公司人數，逾其所僱用勞工人數二分之一之產業工會。
三、會員受僱於公司之人數，逾其所僱用具同類職業技能勞工人數二分之一之職業工會。
第一項第四款所稱之受僱員工，以聲請時公司勞工保險投保名冊人數為準。

第二百八十二條照協商共識條文通過。
宣讀第二百八十三條。
第二百八十三條　　公司重整之聲請，應由聲請人以書狀連同副本五份，載明下列事項，向法院為之：
一、聲請人之姓名及住所或居所；聲請人為法人、其他團體或機關者，其名稱及公務所、事務所或營業所。
二、有法定代理人、代理人者，其姓名、住所或居所，及法定代理人與聲請人之關係。
三、公司名稱、所在地、事務所或營業所及代表公司之負責人姓名、住所或居所。
四、聲請之原因及事實。
五、公司所營事業及業務狀況。
六、公司最近一年度依第二百二十八條規定所編造之表冊；聲請日期已逾年度開始六個月者，應另送上半年之資產負債表。
七、對於公司重整之具體意見。
前項第五款至第七款之事項，得以附件補充之。
公司為聲請時，應提出重整之具體方案。股東、債權人、工會或受僱員工為聲請時，應檢同釋明其資格之文件，對第一項第五款及第六款之事項，得免予記載。

第二百八十三條照協商共識條文通過。
宣讀第二百九十一條。
第二百九十一條　　法院為重整裁定後，應即公告下列事項：
一、重整裁定之主文及其年、月、日。
二、重整監督人、重整人之姓名或名稱、住址或處所。
三、第二百八十九條第一項所定期間、期日及場所。
四、公司債權人怠於申報權利時，其法律效果。
法院對於重整監督人、重整人、公司、已知之公司債權人及股東，仍應將前項裁定及所列各事項，以書面送達之。
法院於前項裁定送達公司時，應派書記官於公司帳簿，記明截止意旨，簽名或蓋章，並作成節略，載明帳簿狀況。

第二百九十一條照審查會條文通過。
宣讀第二百九十七條。
第二百九十七條　　重整債權人，應提出足資證明其權利存在之文件，向重整監督人申報，經申報者，其時效中斷；未經申報者，不得依重整程序受清償。
前項應為申報之人，因不可歸責於自己之事由，致未依限申報者，得於事由終止後十五日內補報之。但重整計畫已經關係人會議可決時，不得補報。
股東之權利，依股東名簿之記載。

第二百九十七條照審查會條文通過。
宣讀第三百零九條。
第三百零九條　　公司重整中，下列各款規定，如與事實確有扞格時，經重整人聲請法院，得裁定另作適當之處理：
一、第二百七十七條變更章程之規定。
二、第二百七十九條及第二百八十一條減資之通知公告期間及限制之規定。
三、第二百六十八條至第二百七十條及第二百七十六條發行新股之規定。
四、第二百四十八條至第二百五十條，發行公司債之規定。
五、第一百二十八條、第一百三十三條、第一百四十八條至第一百五十條及第一百五十五條設立公司之規定。
六、第二百七十二條出資種類之規定。

第三百零九條照審查會條文通過。
宣讀第三百十一條。
第三百十一條　　公司重整完成後，有下列效力：
一、已申報之債權未受清償部分，除依重整計畫處理，移轉重整後之公司承受者外，其請求權消滅；未申報之債權亦同。
二、股東股權經重整而變更或減除之部分，其權利消滅。
三、重整裁定前，公司之破產、和解、強制執行及因財產關係所生之訴訟等程序，即行失其效力。
公司債權人對公司債務之保證人及其他共同債務人之權利，不因公司重整而受影響。

第三百十一條照審查會條文通過。
宣讀第三百十六條。
第三百十六條　　股東會對於公司解散、合併或分割之決議，應有代表已發行股份總數三分之二以上股東之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。
公開發行股票之公司，出席股東之股份總數不足前項定額者，得以有代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上之同意行之。
前二項出席股東股份總數及表決權數，章程有較高之規定者，從其規定。
公司解散時，除破產外，董事會應即將解散之要旨，通知各股東。

第三百十六條照審查會條文通過。
宣讀第三百四十三條。
第三百四十三條　　第一百七十二條第二項、第四項、第一百八十三條第一項至第五項、第二百九十八條第二項及破產法第一百二十三條之規定，於特別清算準用之。
債權人會議之召集人違反前項準用第一百七十二條第二項規定，或違反前項準用第一百八十三條第一項、第四項或第五項規定者，處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。

第三百四十三條照審查會條文通過。
宣讀第三百五十六條之三。
第三百五十六條之三　　發起人得以全體之同意，設立閉鎖性股份有限公司，並應全數認足第一次應發行之股份。
發起人之出資除現金外，得以公司事業所需之財產、技術或勞務抵充之。但以勞務抵充之股數，不得超過公司發行股份總數之一定比例。
前項之一定比例，由中央主管機關定之。
以技術或勞務出資者，應經全體股東同意，並於章程載明其種類、抵充之金額及公司核給之股數；主管機關應依該章程所載明之事項辦理登記，並公開於中央主管機關之資訊網站。
發起人選任董事及監察人之方式，除章程另有規定者外，準用第一百九十八條規定。
公司之設立，不適用第一百三十二條至第一百四十九條及第一百五十一條至第一百五十三條規定。
股東會選任董事及監察人之方式，除章程另有規定者外，依第一百九十八條規定。

第三百五十六條之三照審查會條文通過。
宣讀第三百五十六條之五。
第三百五十六條之五　　公司股份轉讓之限制，應於章程載明。
前項股份轉讓之限制，公司印製股票者，應於股票以明顯文字註記；不發行股票者，讓與人應於交付受讓人之相關書面文件中載明。
前項股份轉讓之受讓人得請求公司給與章程影本。

第三百五十六條之五照審查會條文通過。
第三百五十六條之六刪除。
宣讀第三百五十六條之七。
第三百五十六條之七　　公司發行特別股時，應就下列各款於章程中定之：
一、特別股分派股息及紅利之順序、定額或定率。
二、特別股分派公司賸餘財產之順序、定額或定率。
三、特別股之股東行使表決權之順序、限制、無表決權、複數表決權或對於特定事項之否決權。
四、特別股股東被選舉為董事、監察人之禁止或限制，或當選一定名額之權利。
五、特別股轉換成普通股之轉換股數、方法或轉換公式。
六、特別股轉讓之限制。
七、特別股權利、義務之其他事項。
第一百五十七條第二項規定，於前項第三款複數表決權特別股股東不適用之。

第三百五十六條之七照審查會條文通過。
宣讀第三百五十六條之九。
第三百五十六條之九　　股東得以書面契約約定共同行使股東表決權之方式，亦得成立股東表決權信託，由受託人依書面信託契約之約定行使其股東表決權。
前項受託人，除章程另有規定者外，以股東為限。
股東非將第一項書面信託契約、股東姓名或名稱、事務所、住所或居所與移轉股東表決權信託之股份總數、種類及數量於股東常會開會三十日前，或股東臨時會開會十五日前送交公司辦理登記，不得以其成立股東表決權信託對抗公司。

第三百五十六條之九照審查會條文通過。
第三百五十六條之十刪除。
宣讀第三百五十六條之十一。
第三百五十六條之十一　　公司私募普通公司債，應由董事會以董事三分之二以上之出席，及出席董事過半數同意之決議行之。
公司私募轉換公司債或附認股權公司債，應經前項董事會之決議，並經股東會決議。但章程規定無須經股東會決議者，從其規定。
公司債債權人行使轉換權或認購權後，仍受第三百五十六條之一之股東人數及公司章程所定股份轉讓之限制。
第一項及第二項公司債之發行，不適用第二百四十六條、第二百四十七條、第二百四十八條第一項、第四項至第七項、第二百四十八條之一、第二百五十一條至第二百五十五條、第二百五十七條之二、第二百五十九條及第二百五十七條第一項有關簽證之規定。

第三百五十六條之十一照審查會條文通過。
宣讀第三百五十六條之十三。
第三百五十六條之十三　　公司得經有代表已發行股份總數三分之二以上股東出席之股東會，以出席股東表決權過半數之同意，變更為非閉鎖性股份有限公司。
前項出席股東股份總數及表決權數，章程有較高之規定者，從其規定。
公司不符合第三百五十六條之一規定時，應變更為非閉鎖性股份有限公司，並辦理變更登記。
公司未依前項規定辦理變更登記者，主管機關得依第三百八十七條第五項規定責令限期改正並按次處罰；其情節重大者，主管機關得依職權命令解散之。

第三百五十六條之十三照審查會條文通過。
宣讀第三百六十九條之十二。
第三百六十九條之十二　　從屬公司為公開發行股票之公司者，應於每會計年度終了，造具其與控制公司間之關係報告書，載明相互間之法律行為、資金往來及損益情形。
控制公司為公開發行股票之公司者，應於每會計年度終了，編製關係企業合併營業報告書及合併財務報表。
前二項書表之編製準則，由證券主管機關定之。

第三百六十九條之十二照審查會條文通過。
宣讀第三百七十條。
第三百七十條　　外國公司在中華民國境內設立分公司者，其名稱，應譯成中文，並標明其種類及國籍。

第三百七十條照審查會條文通過。
宣讀第三百七十一條。
第三百七十一條　　外國公司非經辦理分公司登記，不得以外國公司名義在中華民國境內經營業務。
違反前項規定者，行為人處一年以下有期徒刑、拘役或科或併科新臺幣十五萬元以下罰金，並自負民事責任；行為人有二人以上者，連帶負民事責任，並由主管機關禁止其使用外國公司名稱。

第三百七十一條照審查會條文通過。
第三百七十二條保留。
宣讀第三百七十三條。
第三百七十三條　　外國公司有下列情事之一者，不予分公司登記：
一、其目的或業務，違反中華民國法律、公共秩序或善良風俗。
二、申請登記事項或文件，有虛偽情事。

第三百七十三條照審查會條文通過。
宣讀第三百七十四條。
第三百七十四條　　外國公司在中華民國境內設立分公司者，應將章程備置於其分公司，如有無限責任股東者，並備置其名冊。
外國公司在中華民國境內之負責人違反前項規定者，處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。再次拒不備置者，並按次處新臺幣二萬元以上十萬元以下罰鍰。

第三百七十四條照審查會條文通過。
第三百七十五條刪除。
宣讀第三百七十七條。
第三百七十七條　　第七條、第十二條、第十三條第一項、第十五條至第十八條、第二十條第一項至第四項、第二十一條第一項及第三項、第二十二條第一項、第二十三條至第二十六條之二，於外國公司在中華民國境內設立之分公司準用之。
外國公司在中華民國境內之負責人違反前項準用第二十條第一項或第二項規定者，處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰；違反前項準用第二十條第四項規定，規避、妨礙或拒絕查核或屆期不申報者，處新臺幣二萬元以上十萬元以下罰鍰。
外國公司在中華民國境內之負責人違反第一項準用第二十一條第一項規定，規避、妨礙或拒絕檢查者，處新臺幣二萬元以上十萬元以下罰鍰。再次規避、妨礙或拒絕者，並按次處新臺幣四萬元以上二十萬元以下罰鍰。
外國公司在中華民國境內之負責人違反第一項準用第二十二條第一項規定，拒絕提出證明文件、單據、表冊及有關資料者，處新臺幣二萬元以上十萬元以下罰鍰。再次拒絕者，並按次處新臺幣四萬元以上二十萬元以下罰鍰。

第三百七十七條照協商共識條文通過。
宣讀第三百七十八條。
第三百七十八條　　外國公司在中華民國境內設立分公司後，無意在中華民國境內繼續營業者，應向主管機關申請廢止分公司登記。但不得免除廢止登記以前所負之責任或債務。

第三百七十八條照審查會條文通過。
宣讀第三百七十九條。
第三百七十九條　　有下列情事之一者，主管機關得依職權或利害關係人之申請，廢止外國公司在中華民國境內之分公司登記：
一、外國公司已解散。
二、外國公司已受破產之宣告。
三、外國公司在中華民國境內之分公司，有第十條各款情事之一。
前項廢止登記，不影響債權人之權利及外國公司之義務。

第三百七十九條照審查會條文通過。
宣讀第三百八十條。
第三百八十條　　外國公司在中華民國境內設立之所有分公司，均經撤銷或廢止登記者，應就其在中華民國境內營業所生之債權債務清算了結，未了之債務，仍由該外國公司清償之。
前項清算，除外國公司另有指定清算人者外，以外國公司在中華民國境內之負責人或分公司經理人為清算人，並依外國公司性質，準用本法有關各種公司之清算程序。

第三百八十條照審查會條文通過。
宣讀第三百八十二條。
第三百八十二條　　外國公司在中華民國境內之負責人、分公司經理人或指定清算人，違反前二條規定時，對於外國公司在中華民國境內營業，或分公司所生之債務，應與該外國公司負連帶責任。

第三百八十二條照審查會條文通過。
第三百八十四條刪除。
第三百八十五條刪除。
宣讀第三百八十六條。
第三百八十六條　　外國公司因無意在中華民國境內設立分公司營業，未經申請分公司登記而派其代表人在中華民國境內設置辦事處者，應申請主管機關登記。
外國公司設置辦事處後，無意繼續設置者，應向主管機關申請廢止登記。
辦事處代表人缺位或辦事處他遷不明時，主管機關得依職權限期令外國公司指派或辦理所在地變更；屆期仍不指派或辦理變更者，主管機關得廢止其辦事處之登記。

第三百八十六條照審查會條文通過。
宣讀第八章章名。
第八章　登記

第八章章名照審查會章名通過。
宣讀第三百八十七條。
第三百八十七條　　申請本法各項登記之期限、應檢附之文件與書表及其他相關事項之辦法，由中央主管機關定之。
前項登記之申請，得以電子方式為之；其實施辦法，由中央主管機關定之。
前二項之申請，得委任代理人，代理人以會計師、律師為限。
代表公司之負責人或外國公司在中華民國境內之負責人申請登記，違反依第一項所定辦法規定之申請期限者，處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。
代表公司之負責人或外國公司在中華民國境內之負責人不依第一項所定辦法規定之申請期限辦理登記者，除由主管機關令其限期改正外，處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰；屆期未改正者，繼續令其限期改正，並按次處新臺幣二萬元以上十萬元以下罰鍰，至改正為止。

第三百八十七條照行政院提案條文通過。
委員高志鵬等提案增訂第三百八十七之一不予採納。
宣讀第三百八十八條。
第三百八十八條　　主管機關對於各項登記之申請，認為有違反本法或不合法定程式者，應令其改正，非俟改正合法後，不予登記。

第三百八十八條照行政院提案條文通過。
宣讀第三百九十一條。
第三百九十一條　　申請人於登記後，確知其登記事項有錯誤或遺漏時，得申請更正。

第三百九十一條照審查會條文通過。
宣讀第三百九十二條。
第三百九十二條　　各項登記事項，主管機關得核給證明書。

第三百九十二條照審查會條文通過。
宣讀增訂第三百九十二條之一。
第三百九十二條之一　　公司得向主管機關申請公司外文名稱登記，主管機關應依公司章程記載之外文名稱登記之。
前項公司外文名稱登記後，有下列情事之一者，主管機關得依申請令其限期辦理變更登記；屆期未辦妥變更登記者，撤銷或廢止該公司外文名稱登記：
一、公司外文名稱與依貿易法令登記在先或預查核准在先之他出進口廠商外文名稱相同。該出進口廠商經註銷、撤銷或廢止出進口廠商登記未滿二年者，亦同。
二、公司外文名稱經法院判決確定不得使用。
三、公司外文名稱與政府機關、公益團體之外文名稱相同。
第一項外文種類，由中央主管機關定之。

增訂第三百九十二條之一照審查會條文通過。
宣讀第三百九十三條。
第三百九十三條　　各項登記文件，公司負責人或利害關係人，得聲敘理由請求查閱、抄錄或複製。但主管機關認為必要時，得拒絕或限制其範圍。
下列事項，主管機關應予公開，任何人得向主管機關申請查閱、抄錄或複製：
一、公司名稱；章程訂有　外文名稱者，該名稱。
二、所營事業。
三、公司所在地；設有分公司者，其所在地。
四、執行業務或代表公司之股東。
五、董事、監察人姓名及持股。
六、經理人姓名。
七、資本總額或實收資本額。
八、有無複數表決權特別股、對於特定事項具否決權特別股。
九、有無第一百五十七條第一項第五款、第三百五十六條之七第一項第四款之特別股。
十、公司章程。
前項第一款至第九款，任何人得至主管機關之資訊網站查閱；第十款，經公司同意者，亦同。

第三百九十三條照行政院提案條文通過。
宣讀第四百三十八條。
第四百三十八條　　依本法受理公司名稱及所營事業預查、登記、查閱、抄錄、複製及各種證明書等之各項申請，應收取費用；其費用之項目、費額及其他事項之準則，由中央主管機關定之。

第四百三十八條照審查會條文通過。
宣讀增訂第四百四十七條之一。
第四百四十七條之一　　本法中華民國○年○月○日修正之條文施行前，公司已發行之無記名股票，繼續適用施行前之規定。
前項股票，於持有人行使股東權時，公司應將其變更為記名式。

第四百四十七條之一照審查會條文通過。
宣讀第四百四十九條。
第四百四十九條　　本法除中華民國八十六年六月二十五日修正公布之第三百七十三條及第三百八十三條、一百零四年七月一日修正公布之第五章第十三節條文、○年○月○日修正之條文之施行日期由行政院定之，及九十八年五月二十七日修正公布之條文自九十八年十一月二十三日施行外，自公布日施行。

第四百四十九條照審查會條文通過。
報告院會，本案除保留條文外，均經過二讀。作以下決議：「定於下次會議繼續處理保留條文。」
報告院會，本次會議進行到此為止，現在散會。
散會（16時21分）