現在處理時代力量黨團提議變更議程第二案。

請黃委員國昌發言。
黃委員國昌：（9時29分）主席、各位同仁。今天我們所要進行的是公司法的二讀、三讀程序，此次的修正的確是我國公司法在邁向21世紀時，是否可真正接合世界潮流及真能達成公開透明的原則，以達到保護股東及投資大眾的權益。
有關第七條的規定，資本充實及資本確實的原則沒有問題，這是公司法裡面的ABC，問題是有關資本充實的原則，真正能夠達到實際上面效果的，是公司金流的公開透明，以及在違反出資規定的時候，第九條所設的刑罰規定，而與第七條會計師的簽證根本無涉。剛剛有委員提到，如果這一條通過的話，將會不利於我國今年的洗錢防制，這樣的說法恐怕是昧於目前公司法法制全球的潮流。當公司設立的時候，完全以現金出資，並要求會計師查核簽證的，全世界只有一個國家，就是台灣！就是台灣！這一個獨步全球的規定，它達到了什麼樣的效果？事實上達到的只有形式主義的效果，一天的驗資到底能夠確保什麼公司資本實際上面的原則？更實際的問題是，我們在2009年的時候，就已經廢除了公司最低資本額的限制，跟世界潮流接軌。各位試想，如果今天在本國的公司法制下，我可以成立一個資本額只有1,000元、2,000元或1萬元的公司，結果竟然要求必須要花幾千元到幾萬元由會計師去查核簽證，一天的驗資，這不僅僅是費用的浪費，更是時間的浪費，也是我國在面對世界銀行評鑑的時候，我們公司設立程序當中最為人所詬病、最沒有效率的一環。
因此，如果要真正跟世界潮流接軌，我們就應該要在現金出資的時候，廢除會計師強制要簽證查核的制度。但我們瞭解這樣的制度變革或許對於實務上面衝擊太大，所以時代力量今天所提出來的折衷版本，是全部以現金出資，而且在100萬元以下可以免會計師查核簽證，有助於微型以及新創的企業能夠以更有效率的方式來設立公司，謝謝。
主席：現在進行處理各版本，依序進行表決，如果其中有任何一案通過，即不再處理其他案。
現在表決時代力量黨團再修正動議條文，民黨團黨團、時代力量黨團要求記名表決，時間一分鐘，現在開始。
（進行表決）
主席：報告表決結果：出席委員76人，贊成者4人，反對者56人，棄權者16人，贊成者少數，時代力量黨團再修正動議條文不通過。
表決結果名單：
會議名稱：第5會期第1次臨時會第3次會議　　表決型態：記名表決
表決時間：中華民國107年7月6日上午9時33分49秒
表決議題：公司法第7條
　　　　　時代力量黨團再修正動議
表決結果：出席人數：76　　贊成人數：4　　反對人數：56　　棄權人數：16
贊成：
林昶佐　　高潞‧以用‧巴魕剌Kawlo．Iyun．Pacidal　　黃國昌　　徐永明
反對：
黃國書　　鄭寶清　　張宏陸　　吳思瑤　　許智傑　　柯建銘　　何欣純　　劉建國　　尤美女　　王定宇　　鍾孔炤　　李麗芬　　蔡適應　　施義芳　　鄭運鵬　　吳琪銘　　周春米　　林俊憲　　鍾佳濱　　蕭美琴　　羅致政　　蔡培慧　　蘇巧慧　　趙天麟　　陳亭妃　　黃秀芳　　陳明文　　林靜儀　　葉宜津　　吳玉琴　　林淑芬　　蘇震清　　余宛如　　劉世芳　　吳焜裕　　高志鵬　　趙正宇　　邱泰源　　邱志偉　　李俊俋　　陳　瑩　　管碧玲　　陳賴素美　賴瑞隆　　Kolas Yotaka　　　　　洪宗熠　　江永昌　　段宜康　　吳秉叡　　邱議瑩　　李昆澤　　陳曼麗　　郭正亮　　張廖萬堅　蘇治芬　　莊瑞雄
棄權：
曾銘宗　　林為洲　　孔文吉　　費鴻泰　　賴士葆　　許毓仁　　徐志榮　　陳宜民　　蔣乃辛　　吳志揚　　蔣萬安　　柯志恩　　王育敏　　陳超明　　顏寬恒　　廖國棟
主席：國民黨黨團再修正動議條文與民進黨黨團再修正動議條文內容相同，都是維持現行條文，所以一併處理。現在表決民進黨黨團、國民黨黨團再修正動議條文，民進黨黨團要求記名表決，時間一分鐘，現在開始。
（進行表決）
主席：陳委員素月聲明對剛才之表決與民進黨黨團意見一致，列入公報紀錄。
兩個版本文字內容一模一樣，所以一併表決。

上面寫國民黨……
主席：上面的文字寫錯了，我們來重付表決，把文字修正一下。上面的文字跟主席宣告的不一樣，所以重付表決就好了。
報告表決結果：出席委員81人，贊成者36人，反對者44人，棄權者1人，贊成者少數，本案不通過。
表決結果名單：
會議名稱：第5會期第1次臨時會第3次會議　　表決型態：記名表決
表決時間：中華民國107年7月6日上午9時35分33秒
表決議題：公司法第7條
　　　　　國民黨黨團再修正動議
表決結果：出席人數：81　　贊成人數：36　　反對人數：44　　棄權人數：1
贊成：
李彥秀　　曾銘宗　　林為洲　　孔文吉　　林麗蟬　　劉建國　　尤美女　　王定宇　　許淑華　　林俊憲　　鍾佳濱　　費鴻泰　　賴士葆　　許毓仁　　徐志榮　　陳亭妃　　陳明文　　蘇震清　　余宛如　　劉世芳　　吳焜裕　　陳宜民　　蔣乃辛　　吳志揚　　蔣萬安　　高志鵬　　邱志偉　　陳　瑩　　管碧玲　　洪宗熠　　柯志恩　　王育敏　　江啟臣　　陳超明　　顏寬恒　　郭正亮
反對：
黃國書　　鄭寶清　　張宏陸　　吳思瑤　　許智傑　　柯建銘　　何欣純　　林昶佐　　高潞‧以用‧巴魕剌Kawlo．Iyun．Pacidal　　洪慈庸　　黃國昌　　徐永明　　鍾孔炤　　陳素月　　李麗芬　　蔡適應　　施義芳　　鄭運鵬　　吳琪銘　　周春米　　蕭美琴　　羅致政　　蔡培慧　　蘇巧慧　　趙天麟　　黃秀芳　　林靜儀　　葉宜津　　吳玉琴　　林淑芬　　趙正宇　　邱泰源　　李俊俋　　陳賴素美　賴瑞隆　　Kolas Yotaka　　　　　江永昌　　段宜康　　吳秉叡　　邱議瑩　　李昆澤　　張廖萬堅　蘇治芬　　莊瑞雄
棄權：
陳曼麗
主席：現在進行重付表決，請議事人員把文字更正。兩黨的再修正動議一模一樣，所以我們就一起處理。
現在進行重付表決，民進黨黨團要求記名表決，時間一分鐘，現在開始。
（進行表決）
主席：兩個版本一模一樣，都是維持現行條文。
報告表決結果：出席委員81人，贊成者76人，反對者5人，棄權者0人，贊成者多數，作以下宣告：照民進黨黨團、國民黨黨團再修正動議通過，也就是第七條維持現行條文。
表決結果名單：
會議名稱：第5會期第1次臨時會第3次會議　　表決型態：記名表決
表決時間：中華民國107年7月6日上午9時37分50秒
表決議題：重付表決　公司法第7條
　　　　　國民黨黨團及民進黨黨團再修正動議
表決結果：出席人數：81　　贊成人數：76　　反對人數：5　　棄權人數：0
贊成：
黃國書　　鄭寶清　　張宏陸　　吳思瑤　　許智傑　　柯建銘　　何欣純　　曾銘宗　　林為洲　　孔文吉　　林麗蟬　　劉建國　　尤美女　　王定宇　　鍾孔炤　　陳素月　　李麗芬　　蔡適應　　許淑華　　施義芳　　鄭運鵬　　吳琪銘　　周春米　　林俊憲　　鍾佳濱　　蕭美琴　　羅致政　　蔡培慧　　蘇巧慧　　趙天麟　　費鴻泰　　賴士葆　　許毓仁　　徐志榮　　陳亭妃　　黃秀芳　　陳明文　　林靜儀　　葉宜津　　吳玉琴　　林淑芬　　蘇震清　　余宛如　　劉世芳　　吳焜裕　　陳宜民　　蔣乃辛　　吳志揚　　蔣萬安　　高志鵬　　趙正宇　　邱泰源　　邱志偉　　李俊俋　　陳　瑩　　管碧玲　　陳賴素美　賴瑞隆　　Kolas Yotaka　　　　　洪宗熠　　江永昌　　柯志恩　　王育敏　　江啟臣　　陳超明　　顏寬恒　　段宜康　　吳秉叡　　邱議瑩　　李昆澤　　陳曼麗　　郭正亮　　張廖萬堅　蘇治芬　　莊瑞雄　　廖國棟
反對：
林昶佐　　高潞‧以用‧巴魕剌Kawlo．Iyun．Pacidal　　洪慈庸　　黃國昌　　徐永明
棄權：
主席：現在進行第九條，請宣讀各版本條文。

請徐委員永明發言。
徐委員永明：（9時43分）主席、各位同仁。這一條當然有針對性，外界都在談這就叫做「SOGO條款」，整個討論非常清楚，公司法第九條其實就是與太平洋流通投資股份有限公司增資取得SOGO百貨公司經營權爭議案件密切相關的條文。也正因如此，經濟部從委員會質詢、審查時就對主管機關依職權撤銷的部分非常猶豫及推拖，連這麼簡單的道理，經濟部都還要猶豫，對於利害關係人向主管機關申請撤銷的條文也要百般阻撓，甚至最後還鬧出醜聞，在委員會審查時經濟部居然假借委員提案，自己不敢表態。我常在想，行政部門經濟部是怎麼了，居然假借委員提案，將經濟部有權考量是否「因為嚴重影響股東與利害關係人，即便違法事實明確，也可以不用撤銷登記」的後門條款偷渡到本條文的修正當中。
各位想想看，如果沒有針對性，如果沒有爭議也不是眾所矚目，會發生這麼多奇奇怪怪的事情嗎？時代力量一直認為公司法的修法對台灣的公司治理、經濟體質的健全來說非常重要，可是，如果我們在第九條不敢面對SOGO的問題，不敢透過條文去處理它，我們就會倒退回100年前，還須想著迎接21世紀嗎？
委員會已決議通過審查會版本，又發生院長召集黨團協商時，提案刪除明定犯罪主體。從委員會審查以來，經濟部的種種作為，都讓我們不禁懷疑，經濟部是不是遠東集團和徐旭東開的，不然為何可以如此千方百計想盡辦法去開後門，要讓確定在登記時違法的公司不用撤銷登記。結果現在徐旭東方面還表示，他已經和高層解決了，經濟部說這部法就算通過也沒用，因為不能溯及既往。所以我們時代力量在修正動議中提出了更完整的版本，希望各黨團與院會可以支持，讓大家不必再蒙受「SOGO條款」的屈辱，謝謝。

請孔委員文吉發言。
孔委員文吉：（9時47分）主席、各位同仁。經濟委員會在審查第九條的時候發生了立法院有史以來最荒謬的事件，稍後我會再向各位報告。大家都說公司法第九條是經濟部對SOGO或遠東集團的特約條款，我們在經濟委員會審查時，以及高志鵬委員和蘇嘉全院長召集協商時也討論了很久。在委員會審查時，朝野立委包括高志鵬委員和廖國棟委員都希望公司法第九條的修正內容，能將公司登記虛偽不實的涵蓋範圍明確納入刑法偽造文書印文罪章的規定，同時也希望經濟部在收到法院的確定判決時，能夠立即解除公司負責人和法人代表人的職務。
然而，第一件荒謬的事情是，經濟部在委員會審查並整理條文版本文字時，就在高志鵬委員和廖國棟委員的整合條文中，逕自增訂一項但書規定，「若是撤銷或廢止，有重大損害股東權益或公司債權人利益之虞者不在此限」，但卻沒註明這是經濟部的版本，而是以特別增列但書的方式處理，這是我們在經濟委員會審查到第九條時，最荒謬的事件。
其次，在蘇嘉全院長主持朝野協商的時候，剛好當天的報紙也登出來了，說是政府高層都已經喬好了。但什麼叫「政府高層都已經喬好了」？這簡直是對我們審查這一條時的當頭棒喝，所以在此條文的背後可說是黑影幢幢，到底誰是背後的影武者？經濟委員會在那次的審查時，在場的經濟委員會委員於是通過了項附帶決議，譴責經濟部竟然用這種卑劣的手段！這個但書是非常嚴重的，你不能將這個但書的罪責冠在我們提案委員的身上。
最後，我剛剛看到民進黨提出的再修正動議條文已經和高志鵬委員、廖國棟委員的版本有點接近，就是「由檢察機關通知中央主管機關撤銷」改成「中央主管機關依職權或依利害關係人申請撤銷」，但是本席是要將當時審查過程的真相與各位委員一起分享，謝謝。

請黃委員國昌發言。
黃委員國昌：（9時50分）主席、各位同仁。公司登記內容的真實性攸關的不僅是公司營運之健全，更關乎所有股東及投資大眾權益之保障；正因如此，當透過犯罪行為取得公司之設立或變更登記時，這種不法的登記本應由主管機關依職權撤銷，這件事的道理非常清楚！不用多作論述；但是非常遺憾的是我國現行公司法第九條的規定，不知當初立法時，究竟發生何事，竟然導致最高行政法院102年度判字第270號判決作出完全不同的解釋，按照現行法文字，給予主管機關有裁量權限，對於其涵蓋的犯罪行為，也出現掛一漏萬的情形；也正因如此，從委員會的審查到黨團協商，對於第九條的修正，時代力量秉持的原則非常清楚，在這次修正時，針對三個重要的問題，我們希望不可以再出現法律漏洞，讓不肖商人、不肖財團再有可趁之機。
第一個重要的問題，今天我們提出的修正動議在犯罪主體的部分不僅包括公司的負責人、代理人、受僱人或其他從業人員，更重要的還包括公務員，亦即如果今天是以犯刑法偽造文書印文罪章之罪而言，你必須將所有犯罪主體全部考慮在內，如果今天有公務員在公務上的文書登載不實，這樣的公司設立登記難道可以不撤銷嗎？若是如此，為何不將公務員也納在犯罪主體之上？
第二個重要的問題，為避免現行條文再出現解釋上的疑慮，我們在法條上非常清楚加上「中央主管機關依照職權或利害關係人之申請，應撤銷或廢止登記」沒有任何裁量的空間。
第三個重要的問題，除判決有罪確定以外，目前偽造文書罪章之罪都有可能獲得緩起訴處分，即使獲得緩起訴處分，也不改其刑事不法行為之內涵，正因如此，我們希望這次修法應該對於第九條條文規範的完整性進行全體變革，謝謝。

請柯委員建銘發言。
柯委員建銘：（9時54分）主席、各位同仁。公司法的修正絕對不是為了個別公司，基於公司治理如何改善，為台灣的產業環境、資本市場，公司法應該如何規範等等， 14年來，公司法第一次修正，行政院版本都規定得很清楚。現在我們在談第九條，但是大家都胡亂說，其實真相只有一個。我告訴各位一個簡單的觀念，法院如何判，經濟部當然要如何做，今天大家都忘記一個事實，不知在說什麼，SOGO的案子已經在前年由法院判定，難道我們的修法可以改變它的一切嗎？這是不可能的事嘛！現在大家是打著打擊財團的口號在掩護對造，這很清楚嘛！判決的輸贏已經確定，大家還在吵什麼？大家在吵這可不可以回溯？廖國棟委員剛才在這裡講，應該回溯。國民黨不敢挺嘛！廖國棟委員在委員會審查時提出回溯條款，為個案而訂定條文，去挺對造，這樣可以嗎？有無這樣的立法例？黃國昌委員，這樣可以嗎？你在吵什麼？
昨天時代力量又操作PTT抹黑我挺財團、抹黑王美花次長，可是我要說行政院版本就是如此，行政院版本也沒有回溯條款，因為這個案子已經判定，所以在委員會審查時，王美花次長有表示，基於比例原則，以後面對這件事是不是要以一個但書處理？那件事和現在這件事是兩碼事。時代力量，請你們不要再操作PTT，昨天他們一直抹黑我。網路公報也刊載委員會贊成回溯，我竟然反對。請問誰敢舉手贊成回溯？請告訴我。只有廖國棟委員一人最勇敢！
既然如此，這個問題如何解套？大家說到口沫橫飛，請看看第十一條之一，關鍵在這一條，大家都沒有注意第十一條之一的規定，這一條是規定公司特定股東受到損害時，法院得依請求為判決，如果他們沒有事實，就胡亂提告，你要用這一條啊！如果他們胡亂提告，你可以要他們賠償損失啊！方法藏在這一條啦！不要再「裝肖維」啦！請各位看清楚。
主席：現在依序進行表決，如果其中任何一案通過，即不再處理其他案。
現在表決時代力量黨團再修正動議條文。民進黨黨團、時代力量黨團要求記名表決。時間1分鐘，現在開始。
（進行表決）
主席：林委員德福、黃委員昭順聲明對剛才之表決與國民黨黨團意見一致，列入公報紀錄。
報告表決結果：出席委員78人，贊成者5人，反對者56人，棄權者17人，贊成者少數，時代力量黨團再修正動議條文不通過。
表決結果名單：
會議名稱：第5會期第1次臨時會第3次會議　　表決型態：記名表決
表決時間：中華民國107年7月6日上午9時59分04秒
表決議題：公司法第9條
　　　　　時代力量黨團再修正動議
表決結果：出席人數：78　　贊成人數：5　　反對人數：56　　棄權人數：17
贊成：
林昶佐　　高潞‧以用‧巴魕剌Kawlo．Iyun．Pacidal　　洪慈庸　　黃國昌　　徐永明
反對：
黃國書　　鄭寶清　　張宏陸　　吳思瑤　　許智傑　　柯建銘　　何欣純　　劉建國　　尤美女　　王定宇　　鍾孔炤　　陳素月　　李麗芬　　蔡適應　　施義芳　　鄭運鵬　　吳琪銘　　周春米　　林俊憲　　鍾佳濱　　蕭美琴　　羅致政　　蔡培慧　　蘇巧慧　　趙天麟　　陳亭妃　　黃秀芳　　陳明文　　林靜儀　　葉宜津　　吳玉琴　　林淑芬　　蘇震清　　余宛如　　劉世芳　　吳焜裕　　高志鵬　　趙正宇　　邱泰源　　邱志偉　　李俊俋　　陳　瑩　　管碧玲　　陳賴素美　賴瑞隆　　Kolas Yotaka　　　　　洪宗熠　　江永昌　　段宜康　　吳秉叡　　邱議瑩　　李昆澤　　陳曼麗　　郭正亮　　張廖萬堅　蘇治芬
棄權：
林德福　　李彥秀　　曾銘宗　　孔文吉　　費鴻泰　　賴士葆　　許毓仁　　徐志榮　　陳宜民　　蔣乃辛　　吳志揚　　蔣萬安　　王育敏　　陳超明　　黃昭順　　顏寬恒　　廖國棟
主席：現在表決民進黨黨團再修正動議條文，民進黨黨團要求記名表決，時間1分鐘，現在開始。
（進行表決）
主席：報告表決結果：出席委員74人，贊成者57人，反對者5人，棄權者12人，贊成者多數，作以下宣告：第九條照民進黨黨團再修正動議條文通過。
表決結果名單：
會議名稱：第5會期第1次臨時會第3次會議　　表決型態：記名表決
表決時間：中華民國107年7月6日上午10時00分26秒
表決議題：公司法第9條
　　　　　民進黨黨團再修正動議
表決結果：出席人數：74　　贊成人數：57　　反對人數：5　　棄權人數：12
贊成：
黃國書　　鄭寶清　　張宏陸　　吳思瑤　　許智傑　　柯建銘　　何欣純　　劉建國　　尤美女　　王定宇　　鍾孔炤　　陳素月　　李麗芬　　蔡適應　　施義芳　　鄭運鵬　　吳琪銘　　周春米　　林俊憲　　鍾佳濱　　蕭美琴　　羅致政　　蔡培慧　　蘇巧慧　　趙天麟　　陳亭妃　　黃秀芳　　陳明文　　林靜儀　　葉宜津　　吳玉琴　　林淑芬　　蘇震清　　余宛如　　劉世芳　　吳焜裕　　高志鵬　　趙正宇　　邱泰源　　邱志偉　　李俊俋　　陳　瑩　　管碧玲　　陳賴素美　賴瑞隆　　Kolas Yotaka　　　　　洪宗熠　　江永昌　　段宜康　　吳秉叡　　邱議瑩　　李昆澤　　陳曼麗　　郭正亮　　張廖萬堅　蘇治芬　　廖國棟
反對：
林昶佐　　高潞‧以用‧巴魕剌Kawlo．Iyun．Pacidal　　洪慈庸　　黃國昌　　徐永明
棄權：
林德福　　李彥秀　　曾銘宗　　孔文吉　　賴士葆　　徐志榮　　陳宜民　　柯志恩　　王育敏　　陳超明　　黃昭順　　顏寬恒
主席：現在進行增訂第十一條之一，宣讀各版本條文。

請柯委員建銘發言。
柯委員建銘：（10時5分）主席、各位同仁。本席跟大家說明一個簡單的理論，請黃委員不要每次都把立法院同仁當作小學畢業；直接訴權、間接訴權你用的是英美法系，屬於不同體系，那是不公平侵害的救濟，你這樣子胡亂兜在一起，說得好像大家都不識字似的。
這個條文是時代力量提出來的─公司執行業務致特定股東權益受害時得請求法院判決。要法院整天介入你們的糾紛，有沒有事實爭議也不必要。司法院說本條文要件空洞，要法院直接介入是不可能的事情，黃委員聽懂了嗎？保護小股東是這次公司法主要的修正，本席告訴你，保護小股東的條文，在民法、公司法裡面都有相關的規定，你不要用倒接、用回溯條款不成，就用這一條來偷渡，大家看得懂中文，請大家仔細看條文。本席說的是最簡單的道理，究竟誰在抹黑？
請各位記住，在修正勞基法的時候，時代力量抹黑說2萬元的罰款是為了郭台銘，大家在這裡翻臉、爭吵，這次又再操作臉書，這幾天是非常關鍵，所有暗黑勢力全部出來，還登報紙運作，這些都很清楚。黃國昌你比較高明，廖國棟傻呼呼的，執政黨哪時候說要回溯條款，這正是騙術高明之所在！請黃國昌委員不要以為立法委員都只有小學畢業，不識字！你在這裡提世界銀行、什麼洗錢防制，要知道法體系不一樣，你在台灣拿美英法系的邏輯理論要法官直接介入所有的事情，真偽都不必管，馬上就說他侵害到我的權益，法官就要判公司重新返還！請大家看一下他的條文是怎麼寫的：命公司負責人為股東賠償。你們說要不要這一條？要吧？撤銷所有利害關係董事會之所有決議相關文字；命公司應負責返還股東所有股權。這一條大家敢嗎？提什麼世界銀行！英美法系跟我們不一樣，公司法、民法都修正得很清楚，究竟誰才經得起考驗！請停止抹黑！
主席：現在依序進行表決，如果其中有任何一案通過，即不再處理其他案。
現在表決時代力量黨團再修正動議條文，民進黨黨團、時代力量黨團要求記名表決，時間1分鐘。現在開始。
楊委員曜、莊委員瑞雄聲明對早上的表決與民進黨黨團意見一致，列入公報紀錄。
（進行表決）
主席：報告表決結果：出席委員78人，贊成者5人，反對者57人，棄權者16人，贊成者少數，時代力量黨團再修正動議條文不通過。
表決結果名單：
會議名稱：第5會期第1次臨時會第3次會議　　表決型態：記名表決
表決時間：中華民國107年7月6日上午10時09分49秒
表決議題：公司法增訂第11條之1
　　　　　時代力量黨團再修正動議
表決結果：出席人數：78　　贊成人數：5　　反對人數：57　　棄權人數：16
贊成：
林昶佐　　高潞‧以用‧巴魕剌Kawlo．Iyun．Pacidal　　洪慈庸　　黃國昌　　徐永明
反對：
黃國書　　鄭寶清　　張宏陸　　吳思瑤　　許智傑　　柯建銘　　何欣純　　劉建國　　尤美女　　王定宇　　鍾孔炤　　陳素月　　李麗芬　　蔡適應　　施義芳　　鄭運鵬　　吳琪銘　　周春米　　林俊憲　　鍾佳濱　　蕭美琴　　羅致政　　蔡培慧　　蘇巧慧　　趙天麟　　陳亭妃　　黃秀芳　　陳明文　　林靜儀　　葉宜津　　吳玉琴　　林淑芬　　蘇震清　　楊　曜　　余宛如　　劉世芳　　吳焜裕　　高志鵬　　趙正宇　　邱泰源　　邱志偉　　李俊俋　　陳　瑩　　管碧玲　　陳賴素美　賴瑞隆　　Kolas Yotaka　　　　　洪宗熠　　江永昌　　吳秉叡　　邱議瑩　　李昆澤　　陳曼麗　　郭正亮　　張廖萬堅　蘇治芬　　莊瑞雄
棄權：
林德福　　曾銘宗　　張麗善　　許淑華　　費鴻泰　　許毓仁　　徐志榮　　陳宜民　　吳志揚　　蔣萬安　　柯志恩　　王育敏　　陳超明　　黃昭順　　顏寬恒　　廖國棟
主席：現在表決民進黨黨團再修正動議條文，民進黨黨團要求記名表決，時間1分鐘，現在開始。
（進行表決）
主席：報告表決結果：出席委員67人，贊成者57人，反對者5人，棄權者5人，贊成者多數，作以下宣告：照民進黨黨團再修正動議通過，不予採納。
表決結果名單：
會議名稱：第5會期第1次臨時會第3次會議　　表決型態：記名表決
表決時間：中華民國107年7月6日上午10時11分11秒
表決議題：公司法增訂第11條之1
　　　　　民進黨黨團再修正動議
表決結果：出席人數：67　　贊成人數：57　　反對人數：5　　棄權人數：5
贊成：
黃國書　　鄭寶清　　張宏陸　　吳思瑤　　許智傑　　柯建銘　　何欣純　　劉建國　　尤美女　　王定宇　　鍾孔炤　　陳素月　　李麗芬　　蔡適應　　施義芳　　鄭運鵬　　吳琪銘　　周春米　　林俊憲　　鍾佳濱　　蕭美琴　　羅致政　　蔡培慧　　蘇巧慧　　趙天麟　　陳亭妃　　黃秀芳　　陳明文　　林靜儀　　葉宜津　　吳玉琴　　林淑芬　　蘇震清　　楊　曜　　余宛如　　劉世芳　　吳焜裕　　高志鵬　　趙正宇　　邱泰源　　邱志偉　　李俊俋　　陳　瑩　　管碧玲　　陳賴素美　賴瑞隆　　Kolas Yotaka　　　　　洪宗熠　　江永昌　　吳秉叡　　邱議瑩　　李昆澤　　陳曼麗　　郭正亮　　張廖萬堅　蘇治芬　　莊瑞雄
反對：
林昶佐　　高潞‧以用‧巴魕剌Kawlo．Iyun．Pacidal　　洪慈庸　　黃國昌　　徐永明
棄權：
曾銘宗　　張麗善　　許淑華　　陳宜民　　柯志恩
主席：現在進行增訂第二十二條之一，請宣讀各版本條文。

請李委員彥秀發言。（不發言）李委員不發言。
請何委員欣純發言。（不發言）何委員不發言。
請柯委員建銘發言。
柯委員建銘：（10時20分）主席、各位同仁。公司法解盤，我用淺顯的文字讓大家聽得懂，不必講到天外去談世界銀行。大家不是看不懂字，外行也沒關係，至少還有曾銘宗，等一下也可以問曾銘宗。我們今天談的是公司法修正，事實上，為了APG第三人評鑑的洗錢防制，我們被點名的有三部法，一是已經通過的財團法人法，公司法也被點名，另一是國際司法互助已經修法完成，所以今天是為了應付APG。到底條文要不要規定實質受益人或是有其他規範、要到第幾層？時代力量說要到第四層，坦白講，新加坡規定到第四層，但是至今尚未公布實施，每個國家都不一樣！大家要看清楚時代力量做了什麼，很多事情看似陳義很高，很多東西卻藏在細節裡，透過包裝並操作PTT來抹黑大家，就是如此，把大家「裝肖仔」！
針對這個部分，行政院長召集各部會確定，我們坦白面對這個問題，規定到第一層。至於要不要規定實質受益人，坦白講，假如沒有辦法到第四層，這樣規定不太妥當。我們這次全部修改之後，大家要看待的是，今年年底面對洗錢防制時，除了這些法以外都無法加分；而我們能大大加分的是在下會期開議，共同面對洗錢防制時，能夠通過並拿到很好的成績在於，洗錢防制法必須修6條以及反資恐條例，國際上看的是這兩者。這兩部法必須再修得完整一點就可以拿大分數。我們做不到就坦承，才不會被人說是騙人的！至於有沒有往前邁進？當然有！今天我們修正公司法不要忘記，14年以來的第一次大修要面對所有問題，大家不要為個案修法，也別假裝陳義很高，說別人都是齷齪的，沒道理，不要整天談價值，面對現實！

請黃委員國昌發言。
黃委員國昌：（10時24分）主席、各位同仁。一部沒有跟上21世紀的公司法，一個總把企業反彈當作藉口的社會，造就了一個讓富人、企業大玩境外金融遊戲的秘密天堂。這是今年天下雜誌在公布國際組織對於台灣金融隱匿度，竟然排名高過加勒比海等洗錢天堂時所做的評論。這次修正公司法，行政院告訴我們，為了面臨APG洗錢防制的評鑑，我們都贊成這個目標，也知道對台灣未來企業的經商環境及國際競爭力至關重大。問題是在面臨洗錢防制重中之重─實質受益人的揭露時，連洗錢防制辦公室參與國際APG評鑑的專家、法務部的代表都清楚地表示，目前公司法這樣修絕對不可能滿足洗錢防制評鑑的要求，絕對不可能及格！明明就知道冰山在那邊，我們還是選擇執意閉上眼睛撞上去嗎？除了面對國際洗錢評鑑防制以外，時代力量認為更重要的目的在於保護投資大眾。不揭露實質關係人、實質受益人會造成什麼狀況？我就以去年夏天造成軒然大波，讓非常多對於提升產業、願意投資的小股民犧牲慘重的樂陞案為例。當許金龍透過百尺竿頭買可轉換公司債時，市場上沒有一個股東知道原來百尺竿頭背後的老闆就是許金龍。他自己透過這樣的方式來欺騙投資大眾、欺瞞所有小股東，用這樣的犯罪行為造成多數股東受害。透明是最好的顏色，我們希望這一次公司法難得的修正能夠真正揭露實質受益人，真正保護絕大多數投資大眾的權益。

請李委員鴻鈞發言。
李委員鴻鈞：（10時27分）主席、各位同仁。公司法是一部非常重要的大法，十三、四年沒有修過，這一次是非常重要的大翻修。在整個修法的過程中，政府必須站在修這部法是要讓台灣企業更有生存及發揮空間的角度。我們在立法院修這部法也必須站在公平、公正、公開的角度來檢視。今天這部法通過了以後，不管你是贊成或反對，每個人都有責任，因為所牽扯的是未來國家的整體經濟發展。特別是台灣有這麼多中小企業，如何能有優質、良好的環境，讓他們創業、能夠製造更多的生存空間？我記得當初政府成立NCC是為了讓台灣的媒體能夠更有發展空間，可是當NCC成立後，反而讓整體媒體發展停滯不前、往後退，甚至於失去非常多的競爭力。今天我們修正公司法所站的角度也必須輔助，讓企業能夠更有發展的空間。另外，我們也必須要審慎注意的就是，絕對不能以個案的方向來修法，今天因為個案來修這部法，或許從某個程度看來有其說詞。可是這部法修了以後，因為個案所造成後續的傷害，各位委員同仁都必須承擔。所以親民黨黨團再次呼籲，我們這一次修的公司法，對於未來整體台灣的經濟發展，每個人都有責任，所以我們必須要站在真正非常理性的立場，而且更應該要公開透明地好好來修這個法，不要因為這個法過了以後，對未來台灣整體的經濟發展造成再一次的衝擊，我想在座的各位同仁都有責任，所以我們必須要非常審慎，更應該要好好三思來修這個法。謝謝各位！
主席：現在依序進行表決，如果其中有任何一案通過，即不再處理其他案。
現在表決親民黨黨團再修正動議條文，民進黨黨團要求記名表決，時間1分鐘，現在開始。
（進行表決）
主席：報告表決結果：出席委員82人，贊成者24人，反對者58人，棄權者0人，贊成者少數，親民黨黨團再修正動議條文不通過。
表決結果名單：
會議名稱：第5會期第1次臨時會第3次會議　　表決型態：記名表決
表決時間：中華民國107年7月6日上午10時31分50秒
表決議題：公司法增訂第22條之1
　　　　　親民黨黨團再修正動議
表決結果：出席人數：82　　贊成人數：24　　反對人數：58　　棄權人數：0
贊成：
林德福　　李彥秀　　曾銘宗　　林為洲　　林麗蟬　　張麗善　　李鴻鈞　　高金素梅　周陳秀霞　許淑華　　費鴻泰　　賴士葆　　許毓仁　　徐志榮　　鄭天財Sra Kacaw　　　陳宜民　　蔣乃辛　　吳志揚　　蔣萬安　　柯志恩　　王育敏　　陳超明　　黃昭順　　顏寬恒
反對：
黃國書　　鄭寶清　　張宏陸　　吳思瑤　　許智傑　　柯建銘　　何欣純　　劉建國　　尤美女　　王定宇　　鍾孔炤　　陳素月　　李麗芬　　蔡適應　　施義芳　　鄭運鵬　　吳琪銘　　周春米　　林俊憲　　鍾佳濱　　蕭美琴　　羅致政　　蔡培慧　　蘇巧慧　　趙天麟　　陳亭妃　　黃秀芳　　陳明文　　林靜儀　　葉宜津　　吳玉琴　　林淑芬　　蘇震清　　楊　曜　　余宛如　　劉世芳　　吳焜裕　　高志鵬　　趙正宇　　邱泰源　　邱志偉　　李俊俋　　陳　瑩　　管碧玲　　陳賴素美　賴瑞隆　　Kolas Yotaka　　　　　洪宗熠　　江永昌　　段宜康　　吳秉叡　　邱議瑩　　李昆澤　　陳曼麗　　郭正亮　　張廖萬堅　蘇治芬　　莊瑞雄
棄權：
主席：現在表決時代力量黨團再修正動議條文，民進黨黨團、時代力量黨團要求記名表決，時間1分鐘，現在開始。
（進行表決）
主席：報告表決結果：出席委員68人，贊成者5人，反對者58人，棄權者5人，贊成者少數，時代力量黨團再修正動議條文不通過。
表決結果名單：
會議名稱：第5會期第1次臨時會第3次會議　　表決型態：記名表決
表決時間：中華民國107年7月6日上午10時33分14秒
表決議題：公司法增訂第22條之1
　　　　　時代力量黨團再修正動議
表決結果：出席人數：68　　贊成人數：5　　反對人數：58　　棄權人數：5
贊成：
林昶佐　　高潞‧以用‧巴魕剌Kawlo．Iyun．Pacidal　　洪慈庸　　黃國昌　　徐永明
反對：
黃國書　　鄭寶清　　張宏陸　　吳思瑤　　許智傑　　柯建銘　　何欣純　　劉建國　　尤美女　　王定宇　　鍾孔炤　　陳素月　　李麗芬　　蔡適應　　施義芳　　鄭運鵬　　吳琪銘　　周春米　　林俊憲　　鍾佳濱　　蕭美琴　　羅致政　　蔡培慧　　蘇巧慧　　趙天麟　　陳亭妃　　黃秀芳　　陳明文　　林靜儀　　葉宜津　　吳玉琴　　林淑芬　　蘇震清　　楊　曜　　余宛如　　劉世芳　　吳焜裕　　高志鵬　　趙正宇　　邱泰源　　邱志偉　　李俊俋　　陳　瑩　　管碧玲　　陳賴素美　賴瑞隆　　Kolas Yotaka　　　　　洪宗熠　　江永昌　　段宜康　　吳秉叡　　邱議瑩　　李昆澤　　陳曼麗　　郭正亮　　張廖萬堅　蘇治芬　　莊瑞雄
棄權：
曾銘宗　　張麗善　　許淑華　　費鴻泰　　陳宜民
主席：現在表決國民黨黨團再修正動議條文，民進黨黨團要求記名表決，時間1分鐘，現在開始。
（進行表決）
主席：報告表決結果：出席委員89人，贊成者26人，反對者63人，棄權者0人，贊成者少數，國民黨黨團再修正動議條文不通過。
表決結果名單：
會議名稱：第5會期第1次臨時會第3次會議　　表決型態：記名表決
表決時間：中華民國107年7月6日上午10時34分38秒
表決議題：公司法增訂第22條之1
　　　　　國民黨黨團再修正動議
表決結果：出席人數：89　　贊成人數：26　　反對人數：63　　棄權人數：0
贊成：
林德福　　李彥秀　　曾銘宗　　林為洲　　孔文吉　　林麗蟬　　張麗善　　李鴻鈞　　高金素梅　周陳秀霞　許淑華　　費鴻泰　　賴士葆　　許毓仁　　徐志榮　　
鄭天財Sra Kacaw　　　陳宜民　　蔣乃辛　　吳志揚　　蔣萬安　　柯志恩　　王育敏　　陳超明　　黃昭順　　顏寬恒　　廖國棟
反對：
黃國書　　鄭寶清　　張宏陸　　吳思瑤　　許智傑　　柯建銘　　何欣純　　劉建國　　尤美女　　王定宇　　林昶佐　　高潞‧以用‧巴魕剌Kawlo．Iyun．Pacidal　　洪慈庸　　黃國昌　　徐永明　　鍾孔炤　　陳素月　　李麗芬　　蔡適應　　施義芳　　鄭運鵬　　吳琪銘　　周春米　　林俊憲　　鍾佳濱　　蕭美琴　　羅致政　　蔡培慧　　蘇巧慧　　趙天麟　　陳亭妃　　黃秀芳　　陳明文　　林靜儀　　葉宜津　　吳玉琴　　林淑芬　　蘇震清　　楊　曜　　余宛如　　劉世芳　　吳焜裕　　高志鵬　　趙正宇　　邱泰源　　邱志偉　　李俊俋　　陳　瑩　　管碧玲　　陳賴素美　賴瑞隆　　Kolas Yotaka　　　　　洪宗熠　　江永昌　　段宜康　　吳秉叡　　邱議瑩　　李昆澤　　陳曼麗　　郭正亮　　張廖萬堅　蘇治芬　　莊瑞雄
棄權：
主席：現在表決民進黨黨團再修正動議條文，民進黨黨團要求記名表決，時間1分鐘，現在開始。
（進行表決）
主席：報告表決結果：出席委員70人，贊成者58人，反對者5人，棄權者7人，贊成者多數，作以下宣告：增訂第二十二條之一，照民進黨黨團再修正動議條文通過。
表決結果名單：
會議名稱：第5會期第1次臨時會第3次會議　　表決型態：記名表決
表決時間：中華民國107年7月6日上午10時36分03秒
表決議題：公司法增訂第22條之1
　　　　　民進黨黨團再修正動議
表決結果：出席人數：70　　贊成人數：58　　反對人數：5　　棄權人數：7
贊成：
黃國書　　鄭寶清　　張宏陸　　吳思瑤　　許智傑　　柯建銘　　何欣純　　劉建國　　尤美女　　王定宇　　鍾孔炤　　陳素月　　李麗芬　　蔡適應　　施義芳　　鄭運鵬　　吳琪銘　　周春米　　林俊憲　　鍾佳濱　　蕭美琴　　羅致政　　蔡培慧　　蘇巧慧　　趙天麟　　陳亭妃　　黃秀芳　　陳明文　　林靜儀　　葉宜津　　吳玉琴　　林淑芬　　蘇震清　　楊　曜　　余宛如　　劉世芳　　吳焜裕　　高志鵬　　趙正宇　　邱泰源　　邱志偉　　李俊俋　　陳　瑩　　管碧玲　　陳賴素美　賴瑞隆　　Kolas Yotaka　　　　　洪宗熠　　江永昌　　段宜康　　吳秉叡　　邱議瑩　　李昆澤　　陳曼麗　　郭正亮　　張廖萬堅　蘇治芬　　莊瑞雄
反對：
林昶佐　　高潞‧以用‧巴魕剌Kawlo．Iyun．Pacidal　　洪慈庸　　黃國昌　　徐永明
棄權：
李彥秀　　曾銘宗　　費鴻泰　　陳宜民　　柯志恩　　王育敏　　廖國棟
主席：現在進行增訂第二十二條之二，宣讀各版本條文。

請李委員彥秀發言。（不發言）李委員不發言。
請柯委員建銘發言。（不發言）柯委員不發言。
請何委員欣純發言。（不發言）何委員不發言。
請孔委員文吉發言。（不發言）孔委員不發言。
請徐委員永明發言。
徐委員永明：（11時2分）主席、各位同仁。對於這一條及前面有關實質受益人的條款，時代力量黨團的立場都是認為，如果希望從這次公司法的修改能夠達成改革的目標，其實不只要揭露實質受益人，法人董事的制度也應該進入落日的狀況。
剛才本院同仁表示，刪除法人董事的制度衝擊很大。的確，法人董事制度與揭露實質受益人制度比較不同，我們認為實質受益人的揭露只是影響少數比較有問題的公司，因為他們想要掩飾應該公開的資訊。可是法人董事的改革當然影響相當大，因為就如前面同仁所說的，有了法人董事條款，其實自然人董事慢慢就會被排除掉、消失掉，為什麼？因為法人董事好用，不用負起責任啊！我們在立法院不論在委員會或記者會揭弊的時候，遇到最大的問題就是，當我們講到公股、國營企業有問題的時候，卻找不到需要負責的人，因為政府所指派的法人代表或法人董事在做決定的時候有影響力，要究責的時候就可以逃之夭夭。所以我認為我們立法院的立委同仁有更強的動機想要改革法人董事的制度，因為自然人董事已經消失了。
根據資料，臺灣前150大的公司只有7家完全沒有法人董事，扣除獨董之外，法人董事占64%，金控公司42名席次中只有2名是自然人董事，為什麼？因為法人董事好用。當我們把這個設計放在這裡，在全球獨步、沒有其他國家有這樣的設計的情況之下，大家當然覺得法人董事好用啊！大家當然會不斷地用他啊！
當我們要改革的時候，我們當然知道反對的聲浪會很大，可是從公司治理角度、負起責任的角度，要不要改？要！所以時代力量再修正的條文裡面提出落日的條款，希望在5年內的過渡期間，鼓勵這些公司循序漸進地將法人董事排除掉，都有自然人董事，有任期限制，要負起責任，角色公開透明，我想這才是臺灣經濟發展長治久安之道。否則我們在立法院追究兆豐金案的時候，不是遇到法人董事的問題嗎？在追究國營企業弊案的時候，也是如此！在這種情況之下，時代力量不是昧於現實，我們知道現在法人董事充斥、影響非常大，所以提出5年的落日條款，讓大家一起來改革，謝謝大家的支持！

請李委員鴻鈞發言。
李委員鴻鈞：（11時6分）主席、各位同仁。有關第二十七條法人董事的存廢，這個問題的爭議其實已經存在已久，支持與反對的兩方也都各有立場。主張廢除法人董事的人認為，很多國家都沒有法人董事的制度，顯然法人董事沒有讓臺灣成為很進步的經濟體，也沒有辦法促進投資；然而主張繼續保有制度的人也說，一旦廢除了，像許多公司有外資持股者，卻不能指派董事，將會讓這些投資公司喪失投資的意願。這樣的問題其實正好凸顯必須坐下來協商的重要性。
從歷史的觀點來看，法人董事的制度在臺灣實行已久，目前臺灣跟法人董事相關的公司大概有2萬7,000多家。因此，如果一旦刪除了這個條文，卻沒有相關的完整配套措施，許多投資控股公司將無所適從。下一個問題是，到底需不需要改？答案當然是真的需要修正。由法人或政府委派的董事到底是要聽政府的，還是法人的，還是要忠於公司？這些爭議也都必須要想辦法解決。
然而我們今天看到委員會審查所保留的修正案，只有整條刪除一個選擇，而行政院、經濟部也沒有提出其他的修正案，顯然對於這個條文的配套方案尚未成熟。既然沒有好的配套方案，用整條的刪除方式來處理，馬上會對將近2萬7,000多家公司造成實質上的影響，所以親民黨黨團認為，這個方向、這個動作是有待商榷的，應該要好好地思考一下，不應該急著在臨時會倉促地修法通過。
因此，親民黨黨團提出維持現行條文的再修正動議，希望經濟部儘速地再召集產官學之專業學者，共同商討出一套完整的修正條文，才能在真正廢除法人董事的基礎上，讓2萬7,000多家的公司有法可以遵循。謝謝。
主席：發言完畢，現在進行表決，如果其中有任何一案通過，即不再處理其他案。
先表決時代力量黨團再修正動議條文，民進黨黨團、時代力量黨團要求記名表決，時間1分鐘，現在開始。
（進行表決）