現在繼續開會。進行今日議程。

現在繼續開會。進行協商。
（進行協商）
主席：剛才我們已經先做了一點溝通，有人是覺得因為未來的發展情勢非常的嚴峻，需要更多的準備，因為兩岸的關係有時候一觸即發或國際原因等等，俗話說：「人是英雄、錢是膽」，如果準備的金額多一點，更可以穩定軍心，不要造成台股的急遽波動或是缺乏流動性的情況。
現在先請提案人曾委員銘宗說明提案旨趣。
曾委員銘宗：主席、各位列席官員、各位同仁。本席提案修正國安基金條例第四條，其實我過去也真的有操盤的經驗，而財政部的書面報告是從過去看未來，你說過去最多大概1,000億元左右，但是你沒有想到年底的選舉，尤其是民進黨一直在操作統獨，可能會讓臺灣陷入險境，這是政治面的部分。至於經濟面，各位想想看，外資有2,000億美元，假設從過去看未來，你看到的是你認為一定用不到，但我的意思是，國安基金最重要的是備而不用，最好不要用，尤其去年的日平均交易量高達1,653億元，我們可以從以下這三點來看，就知道真的是需要把它準備起來。第一，年底的選舉；第二，外資高達2,000億美元；第三個是平均日交易量高達1,653億元。我希望能夠調高，但是備而不用。另外，外界也質疑我們拿四大基金的錢，我們沒有拿四大基金的錢，假設這四大基金有餘裕的資金就借我們，沒有的話就算了。假設勞保會破產、沒錢，沒錢的話就不要借，它也不會生錢來借給國安基金。而且，要借的時候，國安基金條例第九條也明文規定，「收益以台灣銀行二年期定期存款利率加○‧六二五個百分點計算。」。現在四大基金想把錢存到臺銀，臺銀還不願意。就像現在郵儲資金高達6兆，現在要轉存央行，央行還不願意呢！連一年期的都沒辦法。而且從過去來看國安基金，低點進去，國安基金歷年來賺了四百多億元，其實算是有一定的績效。謝謝。
主席：曾委員係主張把現在的5,000億元調高到1兆元的額度，備而不用。本席也補充一下，另外一位提案人王育敏委員表示，其他的退撫基金、勞保基金等可能會涉及民眾權益，他也是建議將勞工保險基金、勞工退休基金、公務人員退休撫卹基金部分刪除。換言之，郵政儲金部分有六兆多可用，其實已足夠，跟民眾的權益影響較小，也較不會遭民眾質疑或抵觸的情形出現。以上。
繼續請王委員榮璋發言。
王委員榮璋：方才曾銘宗委員的說明，讓本席很感動，但他好像說的比較晚，之前政府在推年金改革時，很多的軍公教團體、朋友都說，因為政府拿勞保基金、拿勞退基金、拿退撫基金等等去做投資、護盤，以致於虧損連連後今天才淪落到要改革的地步，當時如果曾委員可以出來做說明的話，那就非常的好。其實在座最懂國安基金的就是曾委員，他不但有操盤的經驗，而且還是兩次。然後，600億元裡面，一天就可以下300億元，最後賺了三百多億元，其實這些我們都可以理解。證諸過去的19年以來，在這部分我們一共6次進場，最高使用到1,200億元，最低的話其實只有16億元。我想曾委員也非常清楚，今天主管機關也在這裡，國安基金進場並非進入股市狂買，例如一天七百多億元的交易量就靠國安基金去買，然後撐住這樣的盤市，連買三天，國安基金用罄，我想絕對做法上絕對不是如此。細節部分，我當然不是那麼清楚，曾委員應該是最清楚。但是這裡面很重要的一個用意在於信心跟宣示，國安基金進場其實就是宣示的意味大於實質，在進場的時候要如何技術性地來無影、去無蹤，或者是來有影、去無蹤在這裡面操作，那是有其專業在，包括在網際網路泡沫的狀況下，在2000年10月的那一次國安基金投入最多，達1,227億元。也包括2008年金融海嘯的部分也投入了600億元。
我們從這個部分來看可預期的未來，以目前來講，我們並沒有什麼樣特別乃至於會超過這兩次的情況會發生，但是在現在這樣子的節骨眼上，無論是做增或減，事實上對股市、股民在心理上、乃至於信心上會有相當的影響。既然從過去19年來的經驗，以及目前可預期的未來並沒有重大的變數，那麼為了安定市場的信心、為了安定股民的信心、也為了不讓有心人士藉這樣的情況來做假新聞及假訊息的傳遞與傳播，本席認為我們應該維持目前的情況。

請黃委員國昌發言。
黃委員國昌：因為我現在看到不同委員的提案，有人是要增加到1兆元，有人是要減少到2,000億元。以過去曾經實際發生過的例子來說，似乎也沒有增加的必要，也沒有減少的實益，因為過去最多就是1,200億元，即使刪到剩下2,000億元也不會有什麼影響，增加到1兆元也不會有什麼影響。老實說這個金融安定基金真的是我國特有之產物，它只是要維持金融的穩定，不過其他國家真的都沒有維持金融穩定的必要嗎？還是臺灣的金融特別不穩定，沒有這個基金的話會導致我們的金融市場動盪不安？若是如此，顯然我國的金融監理有重新澈底全盤檢討之必要，因為沒有這個基金竟然會導致我國的金融穩定無以為繼，老實講，對我來說是殊難想像之事。
我覺得比較有意義的討論是這個基金還要不要存在，當然我知道茲事體大，各方都有不同的意見，如怕打擊小股民的信心等等，但一個要增加、一個要減少，而不管是增加或是減少毫無任何實益。我對提案委員沒有任何不敬，但是我直接建議就維持現行的規定好了，我們move on到下一個法案去，謝謝。

請郭委員正亮發言。
郭委員正亮：我的結論跟黃委員一樣，但我要說明理由，第一，我們並不像香港一樣有法源，在發生緊急狀況時可動用外匯基金介入，例如香港上次的金融風暴，他們動用外匯基金進場一千多億港幣。我們沒有這種機制，所以如果央行不能介入，那當然要有所預備，這個預備完全是為了預防萬一的時候。至於有些人擔心四大基金是不是把我們的退休金拿去炒股，我覺得這是揭露的問題，如果有公開透明的揭露，應可避免這種誤會。所以我還是認為應該依照原來的法令維持現狀，未來則要加強揭露。

請施委員義芳發言。
施委員義芳：我的意見也是跟黃國昌委員的意見一樣，因為管理委員會在過去6次也沒有動用四大基金，另外再從幾個面向來看，不管是2000年的政黨輪替或是金融海嘯等等，這些狀況動用的也是有限。剛剛曾銘宗委員提到預測年底國內的政治影響等等，但那些都是預測性的，而且就算如此，以目前的規模2,000億元加5,000億元也足以支應這些國內外重大事件，所以我還是建議維持現狀。
主席：經過大家表示看法與說明之後，我也補充一下，因為國安基金是當初19年前我在立法院時所設立的，本席主張，國安基金現在絕對不能退場，現在退場的話影響非常非常的大。第二個說明的是，當初的背景是外資大概有一千多億元，所以那時候大概是三兆多元，剛剛曾銘宗委員提及現在外資占國內的市場約兩千億元左右，這樣就是六兆多元，以這個比例來說，我覺得大家可以思考酌予提高的必要性。當然我們也是尊重執政黨，曾委員他過去是成功的操盤手，已經很明顯點出未來即將發生、怕會發生的可能性存在，也一再提醒所有的委員注重這件事情。如果大家覺得1兆元太多的話，當然我們的前提是把勞工、勞退、撫卹基金排除在外，就是在不影響大家權益的情況之下，我主張可以酌予增加，由現在的5,000億元增加3,000億元，變成8,000億元，希望臺灣的股市8,000億元一路發、一路成長，不要受到影響。
施委員義芳：現在大家意見不一，不然你就是保留繼續協商。
曾委員銘宗：剛剛有提到說我們國民黨的立場不一致，剛剛林德福委員坐在我旁邊，他已經贊同我的立場了，所以現在我們國民黨的立場是一致的。我再講一次，把立場講清楚，而且今天都有錄音錄影，何況年底還是你們民進黨執政，到時候緊張的是你們喔！不然我現在想聽聽財政部的意見為何。
主席：在財政部說明之前先請問一下，如果把幾個勞保基金、退撫基金排除在外，就是從這裡刪除的話，你們的立場是怎麼樣？郵政不用，因為郵政六兆多元就保留，關於勞保、勞退及撫卹基金的部分若是從第四條第一項第二款裡面將勞工保險基金刪除、勞工退休基金刪除、公務人員退休撫卹基金刪除，請說明你們各自的看法。
蔡副局長衷淳：如果將勞保、勞退的部分予以排除在國安基金動用的範圍，當然可以解除勞工對於相關的勞動基金有所謂護盤的這種疑慮。如果排除之後，對於我們本身在資產配置的調整上，干擾會比較少，因為資金的部分我們可以自由的按照資產配置來走。
主席：謝謝，所以你們是贊成刪除的。

目前有什麼樣的干擾？19年來對勞動基金造成什麼樣的困擾與問題？
蔡副局長衷淳：目前沒有，因為到目前都沒有借過，但是外界還是質疑我們……

我是指資產配置的部分。
蔡副局長衷淳：資產配置的部分因為沒有動用，所以沒有所謂干擾的問題。
王委員榮璋：所以對於資產配置沒有任何的干擾，對不對？
蔡副局長衷淳：是，沒有。

請黃委員國昌發言。
黃委員國昌：因為從來沒借過，要把下面全部都刪掉我也沒意見，我真的覺得討論這個實益不大，但如果大家真的要討論就來討論。我先請教一下，你們依照第四條第一款曾經有跟金融機構借款過，利率大概都是多少？就開麥克風回答讓大家知道，不要私下在那邊窸窸窣窣的。

加起來是多少？

現在的資金狀況顯然不一樣了。
蔡次長清華：但是資金狀況是變來變去的，我的意思是……
黃委員國昌：所以我請教你，具體來說2,000億元是不是到頂，不可能再增加的實際障礙是什麼？

我們沒有需求。
黃委員國昌：我會考慮的事就是你借錢的成本，當來源不同、成本也不同的時候，我要去調整這個金額，那你就要說服我為什麼要去找成本比較高的來源借錢。
蔡次長清華：我們從市場借錢，以我們發行公債或從市場籌措資金的經驗來看，當然目前的利率很穩定，現在沒有問題，現在游資比較多，但是也很難保證未來的市場資金狀況，以前就曾經很緊俏，過去在立法的時候就相當緊俏……
黃委員國昌：您還是沒有回答我的問題，因為他從來沒說第一款額度要借光才能去借第二款，我的意思是第一款是給你一個上限，如果第一款的利率真的比較高，你怎麼會傻傻的去第一款借，當然是往利率低的借，從來沒有一個順序是說要耗盡第一款的額度才能去借第二款的額度。如果是這樣，我們把第一款的額度拉高，讓你彈性運用，而第一款利率低的時候，我們去第一款借，如果真的還不夠，再往利率高的地方借，正常不是應該這樣嗎？
蔡次長清華：擔保品的部分等於全部使用政府事業的擔保品來貸款，這個東西與市場基金借款不一樣，我們不用擔保品，就是直接給……
黃委員國昌：你拿國庫所持有的公民營事業股票擔保會怎麼樣呢？我聽不懂，你全部都在講一些形式上、我聽起來毫無任何法律或財務障礙的事情。

請曾委員銘宗發言。
曾委員銘宗：有道理，你現在是拿台電和台糖的股票，對不對？你還有更多，譬如中油，所以我贊成黃國昌委員的說法，就把第一款借款部分提高，另外還有交通部的，台水也可以，很多的。他們從來沒說要民營化，短期之間也不可能民營化。

請江永昌委員發言。
江委員永昌：我的問題是關於第四條第一項第一款，用國營事業股票擔保向金融機構借款時，所有金融機構都必須配合嗎？這裡有強迫性嗎？你說利息多少還有空間可以談，我現在是問有強制性嗎？我只要開口、把股票給你，你就一定要借給我，有一定要這樣嗎？還是你也有拒絕或商量的餘地？
第二，我的主張是這樣，一動不如一靜，現在不管要增要減或要幹嘛，你幹嘛在這個時候引起外界不必要的揣測呢？外界會想很多，難道你動這個是因為有先見之明，可以預判，所以有備無患嗎？我不覺得。有時候會不會是杞人憂天、自取其擾？
你要在這個時候動作，但是你說前幾次都沒有動用到，外界對於基金有沒有借給你們使用去操盤也相當有疑慮，最近勞退專戶裡到底有沒有被扣錢，官方的說法與民間看到自己帳戶裡的情形也是兩造解釋不清，這時候有必要來做這件事嗎？所以一動不如一靜，我認為不要再引起無端的揣測，謝謝。

請施義芳委員發言。
施委員義芳：委員會一時也無法評估利率比較低的第一項應該要增加多少之類的，大家意見也都不一樣，所以我還是建請保留協商。

最後請次長再說明您的立場。
蔡次長清華：大家都很清楚國安基金的目的，主要就是要維護我們資本市場與其他金融市場的穩定，過去進場6次基本上都可以達到護盤的任務，就像剛才曾銘宗委員說的，過去這6次護盤的獲利達到四百多億元。
因為臺灣過去進場使用的額度最高也不過1,200億元，所以以過去進場經驗來看，目前的額度是夠的，這是第一點。第二，因為臺灣是淺碟型經濟，外貿依存度真的很高，所以很容易受到國際因素影響，在這種情況之下，我們希望國安基金部分不要減少，因為這會影響到市場信心，這個茲事體大，所以大家一定要審慎。
國安基金條例之所以稱為「國安」，就是涉及國安層級，而且這是跨黨派的，不管誰執政都可能用到，所以我希望對於這個部分，大家能夠審慎考量，謝謝。
主席：次長已經說明他的立場，對於第九條部分，各位委員剛剛有發言過了，請問還有沒有特別的意見？如果沒有，因為今天大家的看法還是很分歧，剛剛施委員建議保留，那我們就全部一併保留送院會協商……

擇期再做處理。
主席：好，擇期再審。

這樣不是技術性卡關嗎？
主席：要送嗎？黃國昌委員說要送，那我們就保留送院會再協商，請問各位有沒有意見？

擇期再協商。
黃委員國昌：我老實說，這樣人民根本看不懂我們在幹嘛，排了議程審法案，然後搞了半天卡在這裡，所謂擇期再協商，講白話文就是沒有要再處理了，差不多是這個意思，對吧？要不然就不要採納……
王委員榮璋：目前的處理和協商沒有結果，大家意見不同，不是這樣嗎？

所以呢？

如果認為有必要就再來處理。
黃委員國昌：那沒關係，今天處理就來表決，每次都用這種技術性卡關，不然就不要通過，但是給大家一個清楚的答案，不是也不說過、也不說不過，只說擇日再處理，所謂擇日再處理，講白話文就是躺著讓它睡，睡到game over，我說的不對嗎？

請曾委員銘宗發言。
曾委員銘宗：我支持黃國昌委員的意見。我要講清楚，現在跟各位委員報告，有三個理由讓我提出這個案子：第一，各位想想看，外資高達2,000億美元；第二，去年日平均交易量高達1,653億美元；第三，面對年底選舉可能的變數。財政部的意見及在座各位委員的意見都是從過去看未來，萬一年底真的有重大變數時，屆時可能真的沒有錢可以使用。所以我尊重，尤其現在很清楚地誰在執政，萬一年底要調高時再來調整，我只是利用這個場合講清楚，萬一年底沒有錢可以使用時，民進黨自行負責。以上是我提案最重要的理由，因為國安基金是備而不用的。

本來就執政黨負責……
曾委員銘宗：對，執政黨負責，這是第一點；第二點，我贊成送院會協商。謝謝。
主席：反正是備而不用，所以第四條、第九條的部分因為……
王委員榮璋：不然依照黃國昌委員的意見，我們表決處理，好不好？就是看要針對什麼來表決。
曾委員銘宗：以後每一案都表決，就是我贊成財政委員會以後每一案都表決，不是只有這個案子而已，包括等一下的案子，每一案都要經過表決。

大家和氣啊！財政委員會向來都找到一個……
黃委員國昌：我們把議事規則講清楚，就是這個案子表決完以後，還是會送到院會嘛？
主席：不會送，沒過就不送了。
黃委員國昌：沒有過的話，就直接在這邊全部都沒有就對了，連院會都不會送就對了？

請施義芳委員發言。
施委員義芳：我再建議一個，就是維持現行條文，看要如何處理。

請黃國昌委員發言。
黃委員國昌：我還是想要把議事規則問清楚，就是今天有委員在委員會提案，針對A法規提出修正案，如果委員會對A法規修正案的決議是不予採納，按照現行的議事規則就是final，連送院會處理……

就是維持現狀。
黃委員國昌：連送院會處理的機會都沒有？這要說明清楚要不要送院會，因為今天如果送院會的話，我對於委員會否決的決定，我沒有辦法接受，到下一個階段院會處理時，我一樣可以用黨團名義提出我們相對的修正案，到院會時大家來表決處理。我現在擔心的是到底有沒有送院會這個動作，因為有送院會的話，各黨團如中國國民黨有其立場，統合一個版本；時代力量黨團就其立場提出黨團版本，大家到院會表決將這件事情講清楚就好，反正最後還是人數多的贏。
主席：如果維持現行條文，我們今天審查完畢還是會送院會；如果大家還在協商，就是保留送院會協商，這也是個處理方式。
施委員義芳：就是維持現狀送院會協商，維持現狀也要送院會。
主席：維持現行條文也要送院會，可是送到院會處理時，因為係維持現行條文；這個案子就沒了。
曾委員銘宗：那就將所有的案子送院會協商，各黨團有意見的話，就到那裡協商處理，委員會的層級要啟動協商，假設不協商，就由院長召集協商，各黨團提出自己的意見，這我贊成。

施召委對於這樣的看法？
施委員義芳：我認為是維持現狀，然後送院會。至於他們要不要協商，由黨團自行提出。
主席：現在如果是維持現行條文送院會，這個案子到院會就不處理了，因為是維持現行條文，可是如果今天經過協商決議送院會，到院會時再協商，各黨團都還可以提出他們的意見，這是一個方法；或者另一個方式是，如果大家對此的意見是再研究，擇期再審也可以。
請黃國昌委員發言。
黃委員國昌：其實財政委員會的時間滿寶貴，因為國內的金融市場、財稅政策，立法院真的要強化對行政部門的監督密度，所以如果為了這個案子還要再另外排期審查，老實講，真的是浪費財政委員會寶貴的時間。我提一個折衷的建議，好不好？也滿足執政黨黨團可能的需求，就是我們就維持現行條文，送院會協商，這樣就好了。

那叫保留送院會協商？

休息5分鐘。
休息
繼續開會
主席：現在繼續開會。謝謝大家，我們財政委員會一直都很和諧。
我們就全案保留送院會協商？好，謝謝。即第四條、第九條保留送院會協商。謝謝各位委員，財政委員會向來都是理性地討論。財政部相關人員可以先離席。
接下來請金管會。
現在協商證券投資人及期貨交易人保護法第十條之一、第二十二條及第二十三條條文修正草案。請提案人曾委員銘宗發言。
曾委員銘宗：基本上我為什麼提出投保法第十條之一？尤其我希望把現行投保中心追訴追償民事責任的對象，現在只有董監事（即董事及監察人），我希望能夠擴增到經理人，至少要擴增到總經理的層級。我的理由有以下幾點，第一點，金融監理發展趨勢是要去強化投資保護，現行投保法確有不足，必須進一步強化；第二點，昨天金管會提到，假設有這樣的規定，將會違反、逾越公司法，各位很清楚，投保法是公司法的特別法，另外，證交法第一百五十七條之一內線交易的民事追償對象也包括經理人，況美國法也有對經理人追償財務責任等規定，所以立法例上這是沒有問題；第三點，實務上總經理在經營公司的時候，相關掏空的事件屢見不鮮、常常都有看到這樣的cases發生，假設投保法規範的對象不把總經理納進來，則投保法真的有重大缺漏，尤其過去發生的樂陞許金龍董事長重大弊案，假如許金龍是一個單純的總經理，依據現行規定並沒有辦法對他提出民事上的追償，各位想想這樣合理嗎？還有，總經理實際上在經營公司業務，比董監事有更大的權限，假設投保法不把總經理納入民事追償對象的話，真的不合常理，也不符合比例原則。我再重複一次，希望能把總經理納為追償的對象。其實昨天金管會的資料我有仔細讀過，也有拿給一些公司法的專家看，結論是金管會的理由不具說服力。假設金管會的說服力很強，則我可以接受，比方說金管會的立場是說，要做整體考慮之後再來修法，則我贊成這樣的做法，但如果提出的理由沒有說服力，則我是不接受的，怎有可能你們面子也要、裡子也要？所以你們只要承認我說的是有理由的，也贊成整體去做修正，則我是贊成的。換言之，你們不能盡說我說的很有道理，但你們只想6月底之後再考慮做全盤修正，也就是現在先打我一把，屆時年底再拿出修正草案，則我要告訴你們，金管會不可以這樣子的，金管會我也待過，所以你們不可以這樣子！
主席：這對投資人保護是非常重要的事情，委員有無其他意見要表達？
請黃委員國昌發言。
黃委員國昌：這分成兩個層次，第一個層次，針對曾委員所提出來的提案，的確跟現行公司法針對少數股東權所擁有權限的體例，是有一點沒有辦法完全的接軌，雖然如此，但我還是要說，就實際的操作上去擴大少數股東權，讓應該要負責任的經理人負起損害賠償責任，這件事情對於股東權益的保障是具正面意義的。
第二個層次，主管機關好像認為經理人的部分，基於公司治理就由公司自己去告就好了，則我必須講這種話是毫無意義的，董事的部分，公司也可以去告啊！監察人的部分，公司也可以去告啊！然現實上就是無可期待所謂的公司派去告自己聘的董事跟監察人，所以才會有少數股東權的限制，然在這個現實的基礎上，你也不去想想，經理人就是公司派聘來，所以對他有期待可能性，期待他去告經理人嗎？所以從這條線的延伸思考上，才會考慮將經理人也擴及少數股東權可以提訴的主體範圍。然我必須承認一件事情，的確這跟目前的公司法沒有辦法完全接軌，會導致在證券投資人及期貨交易人保護法中可以利用少數股東權團體訴訟提訴的對象，即其主體範圍會比公司法來得大，但是在這個方向上、在法理上，我不認為將其擴及經理人會有什麼太大的問題，反而對於強化股東權益的保障是有意義的。要不然今天有一個總經理幹了狗屁倒灶的事情，造成全體股東受損，然聘他的就是董事長，總經理可能是他的先生或是他的太太，所以要求那個董事長控制的董事會決定要對那個總經理提起訴訟，這根本沒有期待可能性！

請施委員義芳發言。
施委員義方：方才我有仔細聽了一下曾委員的意見，因為他對這段文字很有意見，所以本席建議金管會，就是規定「經理人可由保護機構提出訴訟，公司法規定經理之任免、董事會之職權、公司法治理分層負責不符……」等等這些文字，所以你應該不用先打他一把，他就會等到行政院版出來的時候再併案審查，換言之，等到那個行政院版出來以後再併案審查，這就是一件好事，大概就是這個樣子。謝謝。

請郭委員正亮發言。
郭委員正亮：基於公司法對少數股東的保護，所以規定只要有3%的股權，然投保中心則是買1股就變成股東，所以這是顯不成比例的，我的意思是說，為什麼公司法要求要有3%，就是因為其構成一定數量的股東，才構成一個提告的主體，若投保中心只買1股就可以成為訴訟方，我覺得這是不成比例的。
再來，為什麼公司法的定位是，由他向董事去訴訟，因為他認為經理人是被董事會聘任的，所以如果經理人有犯錯，應該是由董事會去追訴，而股東事實上是直接去針對董事會，我覺得立法上的邏輯關係應該是這樣。如果要把經理人也納入，當然就隱含這個經理人可能不受董事會約束而有一些個別的行為，況我們台灣公司法人體制下到底是採董事長制還是經理人制，這中間可能有一些法規上的問題也都會扯進來了。謝謝。

請黃委員國昌發言。
黃委員國昌：我把法律要討論的基礎先建立起來，這樣討論起來才不會太過發散。第一個，董事會根本沒有提訴的資格，提訴的資格只有兩種人，要不就是自然人，要不就是法人，在這個脈胳中原則上提訴的叫做公司，就是那個法人，董事會沒辦法提告，股東會也沒辦法提告，這些全部都是內部機關，根本沒有當事人適格。
第二個，誰決定這個公司要不要提告？也就是這個公司在要不要提告這件事情的決定是誰做的？事實上，這中間有一個組織體，而那個組織體叫做董事會。現在為什麼要設計少數股東權，就是因為把公司搞得烏煙瘴氣的就是公司派的人，他控制了董事會，所以怎麼可能期待他會自己做出決議來告他自己或是他自己做出決議來告那個被聘請為總經理的人，也就是他的夫人或他的先生，這是沒有期待可能性的，所以才會有所謂的股東代表訴訟這樣的制度。
然我國公司法中股東代表訴訟的門檻比其他國家高非常、非常多，包括持股的比例、持股的期間。我們上次在修公司法的時候，就已經要努力的調降股東代表訴訟的門檻，因為股東代表訴訟在我國的實踐上就是所謂的paper law，只存在於紙上的法，並沒有被具體實踐。之所以沒有被具體實踐，是因為找不到那種股東是充滿了熱情然後願意花勞力、時間、費用提起訴訟，而且訴訟之後討回來的錢並不是歸屬於他個人，而是歸屬於公司。
你說可能會有這樣子的人，我就講了，從我國公司法在1968年引進少數股東代表訴訟到現在，實際的經驗就是paper law，這個已經有很清楚的研究顯示了。因此，你說為什麼普通的股東要3%，投保中心不用？因為投保中心是政府設的，在其他國家，就股東起訴門檻有設限制，是為了要防止濫訴，但是在我國根本不存在這樣的現象，也不存在這樣的問題。在我國不是有濫訴的問題，而是這個制度根本沒有辦法用的問題，寫好看的啦！日本也正是因為這個樣子，所以才在10年前大幅地修正會社法，把整個股東代表訴訟的門檻拉低。我們最近一次的公司法修正想要朝那個目標，但是阻礙非常多，所以也搞了一個半吊子的條款出來……

日本拉低到多少？
黃委員國昌：沒有關係，那個都已經過去了。但是我要說的是，投保中心是政府設的，因此，在一開始的規制上就是要處理在那些小股東無依無靠、沒有人要幫他們進行訴訟的時候，有投保中心出來進行訴訟。以我國目前對投保中心實踐的狀況來講，我必須要講，投保中心存在的問題從來都不是濫訴，他們的勝訴率非常高。投保中心存在的問題是他們的能量不足，所以能夠處理的案件事實上相對來講是有限的。以這樣的狀況來講的話，我的意思是，曾委員提出具有股東地位或不具有股東地位的部分，老實說，以代表訴訟的法理來講，也不是絕對必要的，因為所謂第三人的訴訟擔當，不要說外國立法例，在我國民事訴訟法裡面統統都有了，而且那是政府機關控制的單位，怎麼會去擔心它有濫訴的狀況？而且以實踐的數字來講，我對投保中心的抱怨，董事長，不好意思，我不是對你個人的抱怨，不是你提太多什麼frivolous lawsuit，而是你自己的capacity就有限，所以導致市場上面違法濫權的人這麼多，你們也只能挑重要的訴訟提起。
主席：好，謝謝。請曾委員銘宗發言。
曾委員銘宗：金管會表示經理人要回到公司去追訴，其實公司法第二十三條第二項有規定，我唸給大家聽：「公司負責人對於公司業務之執行，如有違反法令致他人受有損害時，對他人應與公司負連帶賠償之責」。所謂公司負責人，也包括經理人。依照這項規定，因為公司要負連帶賠償，所以很多經理人萬一真的有掏空的行為，公司要負連帶賠償之責，所以公司也不一定會去追訴，何況有一些總經理、經理人是老闆的兒子或親戚，更是不會依照公司法第二十三條去追訴。所以基本上金管會在書面報告中所提的，真的不具說服力。謝謝。
主席：請法務部也表示一下意見，等一下再請主委說明一下。
請劉參事說明。
劉參事成焜：報告召委，今天大家討論的問題牽涉到公司法，因為公司法的主管機關是經濟部，所以我們不方便，不好意思。

法務部對什麼法都可以管。

好。請顧主委說明。
顧主任委員立雄：跟委員報告，針對第十條之一，我們現在正在研議當中，條文事實上已經出來了，修正的範圍要比曾委員提案的範圍要大。當然，我們在報告裡面也有提到，涉及內線交易及操縱股價的部分可能不是屬於執行業務的範圍，但是應該也要納進來，所以可能要在第十條之一的前言再加。其次，興櫃的董監事也要納入可以提起代表訴訟及解任訴訟的範圍。而且訴請裁判解任的事由不是以起訴時的任期內發生，但是如果不是這樣，還要有一個書面請求的程序，所以這個條文的設計會稍微有點複雜。
另外，曾委員也有提到判決確定、解任確定之後一定期間不可以充任，我們認為這要有法律明定，不可以由法律授權我們來定，因為這個還是採法律保留的原則比較適當。
有關經理人的部分，我必須說確實正反意見都有，因為這涉及投保法所謂不受公司法第二百十四條及第二百條的限制等等，在學理上它到底是讓投保中心有一個獨立的訴權，還是附著於公司法上面少數股東代表訴訟的權利，我想學理上是有爭議的。如果是一個獨立的訴權，當然，這是立法政策的問題；如果不是一個獨立訴權，其實在公司法之下才可以提，但是現行公司法還沒有修改，所以單純修投保法就會有疑慮。
另外，外界會質疑投保中心的權太大，因為經理人的定義很廣。如果曾委員說現在把他改成總經理，一定會有人說他叫執行長或什麼長。當然，涉及經理人的部分，會有解任事後不可以於一定期間內再擔任的問題，這也涉及職業自由的問題，但我的意思只是在說明，曾委員其實不用再回應了。我的意思是，正反意見都有，我們會再整個評估，也會納入公聽會的意見。現在條文出來了，整個相關的事項、涉及到投保中心職權的擴張，還有剛剛提到訴的範圍、解任的事由，甚至解任判決確定後不能夠於一定期間內等等，所以我們會召開一個公聽會，將是否納入經理人的議題在公聽會中一併討論，希望能夠等行政院版出來。我會承諾的是，因為現在涉及到法案要預告，我們應該可以、一定在這個會期將草案送到行政院，行政院協調完之後，我想應該可以在下個會期前送到大院審議，好不好？

請曾委員銘宗發言。
曾委員銘宗：主委講了三點，我要一一跟他回應。第一，依公司法獨立給他追訴的權利，會不會有問題？我跟各位報告，我問過公司法的權威，也問過經濟部，答案是沒有問題，你們繼續去召開公聽會。
第二，投保中心的權會不會太大？投保中心的權太小啦！功能有待加強，還怕投保中心權力太大！主委，這讓我們聽不下去啦。
第三，你說假設改成總經理，會不會有人改成執行長？你把銀行法、證交法或保險法裡面的經理人拿出來看，同樣面臨這個問題。假設我這個版本有問題，現在的銀行法一樣面臨相同的問題，不然你再說，我也繼續講，沒關係。謝謝。
主席：對於投資人保護的問題，各位委員都非常關切，今天經濟部沒有來。還有，顧主委說行政院的法案是幾個月會送到？這個會期什麼時候？
顧主任委員立雄：我們辦完公聽會、完成法規預告，然後送行政院，好不好？
主席：好，我們就等你，給你一些時間準備，對投資人保護的問題做比較……
郭委員正亮：主席，我建議明年要增列投保中心的預算。

好。請黃委員國昌發言。
黃委員國昌：主席剛剛裁示以這樣的建議處理，我沒意見。我只是增加一個建議，有鑑於國內過去在資本市場當中，因為董監或總經理的違法濫權，造成傷害投資大眾的事件太多了，如何強化對於一般投資大眾的保障，在我國現行法下，是一個非常、非常重要的課題。上一次公司法的修正，不好意思，從我個人的觀點，就是個半吊子的修正；即使從一般投資大眾或少數股東權保障的觀點來講，也是這個樣子。所以我只是想建議召委，其實我們也不用那麼消極，在等金管會辦公聽會；我們列出具體的議題，然後找國內真正有研究的學者和實務上的律師，甚至受害的投資大眾代表們，在財政委員會舉辦一場正式的公聽會，我覺得這樣也是相當有意義的。
主席：謝謝。將黃委員的意見列入紀錄，我擇期來辦一個公聽會，也請金管會這邊的相關單位，包括投保中心，就如何加強投資人保護的這些問題趕緊收集資料，我們在公聽會裡面好好來討論一下，同時也請行政院這邊加快速度。剛剛是講2個月還是3個月？
顧主任委員立雄：是說這個會期我們一定會送進行政院，再由政委來協調。
主席：好，我們等你！速度快一點，我們擇期再議。
謝謝各位委員從頭到尾的參與。現在請議事人員整理協商結論。
（協商結束）

現在宣讀協商結論。