「交經濟委員會審查。」，委員曾銘宗等18人擬具「公司法第一百七十二條之二條文修正草案」，經提本院第10屆第4會期第1次會議（110年9月17日）報告後決定：「交經濟委員會審查。」，委員沈發惠等18人擬具「公司法第一百七十二條之二條文修正草案」，經提本院第10屆第4會期第4次會議（110年10月8日）報告後決定：「交經濟委員會審查。」，委員鍾佳濱等21人擬具「公司法部分條文修正草案」，經提本院第10屆第4會期第1次會議（110年9月17日）報告後決定：「交經濟委員會審查。」，及民眾黨黨團擬具「公司法第一百七十二條之二條文修正草案」，經提本院第10屆第4會期第1次會議（110年9月17日）報告後決定：「交經濟委員會審查。」。
二、經濟委員會於110年10月25日（星期一）舉行第10屆第4會期第10次全體委員會議進行審查，由召集委員謝衣鳯擔任主席。會中邀請經濟部部長王美花就委員提案提出說明並答復委員質詢，另邀請金融監督管理委員會副主任委員蕭翠玲備詢，相關說明情形如次：
(一)經濟部部長王美花就「公司法部分條文修正草案」修法說明如下：
公司法是規範全國所有公司治理的法律，與企業之經營運作及股東之權益息息相關。本次草案內容涉及視訊股東會議題，在本（110）年國內疫情影響及公司數位發展等環境下，實屬重要課題。
現行公司法第172條之2規定於107年修正時，鑒於科技發達，以視訊會議方式開會，亦可達到相互討論之效果，與親自出席無異，故而放寬非公開發行股票公司經章程訂明後，得以視訊會議或中央主管機關公告之方式召開股東會。當時考量公開發行股票之公司股東人數眾多，且視訊會議尚有股東身分認證、視訊斷訊之處理、同步計票技術之可行性等相關疑慮，執行面尚有困難，故排除公開發行股票公司之適用。
然而國內嚴重特殊傳染性肺炎（COVID-19）疫情於本（110）年5月間轉趨嚴重，中央流行疫情指揮中心為因應疫情發展，於110年5月19日宣布全國疫情警戒均升級為第三級，須停止室內5人以上、室外10人以上之聚會，後續並延長管制期間，至110年7月27日始調降疫情警戒標準至第二級，方開始放寬調整集會活動人數上限。對於限制聚會人數期間，正適逢6月公司股東常會旺季，造成許多公司無法如期於本（110）年6月30日前召開股東會。經濟部對於非公開發行股票公司，已發布問答集指引說明，公司無須逐案向主管機關申請而得自行延期於110年8月31日前召開；金融監督管理委員會對於公司規模較大及股東人數較多之公開發行股票公司，則公告暫緩股東會召開及兼以視訊輔助股東會方式召開等緊急措施來因應。
關於視訊股東會議題，涉及公司法規定有第172條之2及第356條之8「股東會以視訊開會之方式」等規定。經濟部考量110年受疫情影響，致有採行視訊股東會需求之公司，在未修正章程訂明股東會開會得以視訊會議為之前，仍難以視訊召開股東會；又隨著數位科技之進步，股東以視訊方式參與股東會並行使股東權之需求，亦日趨成長，本部前已於110年8月18日邀集法務部、金管會、證交所、集保、投保中心、股務協會、證券公會等相關單位開會就放寬股東會視訊開會之修法方向研商，因修法後係增加股東參與出席股東會之機會，並有利股東權益行使及公司數位發展，各界皆表示正向支持，法案預告期間亦無反對意見，爰擬具「公司法」第172條之2及第356條之8修正草案於110年10月13日函請行政院審查。上開送行政院版之草案修正重點為放寬公司以視訊方式召開股東會。
前述送行政院版之草案尚待行政院審查，至本草案通過後，開放公司股東會以視訊方式召開，為強化公司治理及保障股東權益，推動公司數位轉型，本部將另規劃配套措施，俾利公司遵循。又關於委員另有提出公司法第177條、第177條之2及第177條之4等修正草案部分，因涉及視訊股東會事宜，本部會一併納入考量。至於公開發行股票之公司召開視訊股東會事宜，經濟部尊重金融監督管理委員會的專業判斷。感謝各委員關心公司法制發展。
(二)金融監督管理委員會副主任委員蕭翠玲就「公司法第一百七十二條之二條文修正草案」說明如下：
1.目前法令限制
依公司法第172條之2第1項規定，公司章程得訂明股東會開會時，以視訊會議或其他經中央主管機關公告之方式為之，而依同條第3項規定，第1項規定於公開發行股票之公司不適用之。故目前在法制面，公開發行公司尚無法僅以線上召開股東會方式完全取代實體股東會。
2.110年因應疫情，開放以視訊輔助方式召開股東會
(1)為避免召開實體股東會有群聚感染之風險，金管會經報請中央流行疫情指揮中心同意於110年5月20日公告所有公開發行公司自110月5月24日起至110月6日30日止，停止召開股東會，實際開會日延至7至8月間。
(2)為防疫需要及兼顧股東會順利召開，經報指揮中心同意本會於110年6月29日修正公告「因應疫情公開發行公司股東會延期召開相關措施」，開放符合一定條件之公開發行公司，於110年8月16日至8月31日期間，得採實體股東會並以視訊輔助方式召開股東會。
3.110年上市櫃公司股東會利用視訊輔助之召開情形
經統計8月17日至8月30日計有17家（上市公司8家、上櫃公司6家、公開發行公司3家）已召開視訊輔助股東會，報到、提問、直播觀看、答覆、計票等運作順暢。
4.對於公司法第172條之2修正草案之意見
(1)為放寬公開發行公司得採視訊方式召開股東會，經濟部已參採金管會建議於110年9月19日完成公司法預告修正第172條之2第3項規定草案條文，公開發行股票之公司，其應符合之條件、作業程序及其他應遵行事項，證券主管機關另有規定者，從其規定。
(2)前揭經濟部所擬修正條文草案已兼顧法制作業及公開發行公司實務需求，未來公司法修正通過後，金管會將參考今年推動視訊輔助方式召開股東會情形，並參酌國外相關作法，配合訂定相關子法規範及配套措施。
5.綜上，為因應疫情變化及數位化趨勢潮流，便利股東參與股東會，提升我國公司治理及資本市場競爭力，金管會將配合公司法第172條之2修正，訂定相關子法規定及配套措施，以保障股東權益。
(三)委員謝衣鳯等22人擬具「公司法第一百七十二條之二條文修正草案」提案要旨：（參閱關係文書26896號）
認為依公司法第一百七十條第二項規定：「前項股東常會應於每會計年度終了後6個月內召開。但有正當事由經報請主管機關核准者，不在此限。」，雖然新冠肺炎疫情當然為「正當事由」，但疫情何時方休，難以預估，可能延誤原定其他股務作業時程，如：除息、除權等。而立法院之前已要求主管機關檢討，先藉由「嚴重特殊傳染性肺炎防治及紓困振興特別條例」第七條之授權，排除公司法第一百七十二條之二的適用，讓公開發行公司可以視訊方式召開股東會。但新冠肺炎疫情已經改變全球商業模式，為加速台灣企業數位轉型，提供股東會多元參與方式，爰擬具「公司法第一百七十二條之二條文修正草案」，刪除第三項公開發行股票之公司股東會不適用視訊會議之規定，並增定視訊會議辦法經股東會通過後，報請主管機關備查後行之。
(四)委員曾銘宗等18人擬具「公司法第一百七十二條之二條文修正草案」說明提案要旨：
公司法自民國（下同）18年12月26日制定公布，迄今歷經26次修正，最近一次修正公布日期為107年8月1日。查依現行法規定，公開發行股票之公司股東會僅能召開實體股東會，惟近年疫情改變全球日常運作模式，加速全球數位轉型，零接觸、數位遠距成全球新日常，各國為避免股東遷徙聚集致生防疫漏洞或延期召開股東會影響股東權益，紛紛鬆綁法規，開放公開發行股票之公司以視訊會議方式召開股東會，股東會數位化已成為不可避免之國際趨勢，現行法上開規定毫無彈性，已不符合社會實需。因此，為因應數位化趨勢潮流，提供股東會多元參與方式，落實股東行動主義，爰參考外國立法例及實務需要，刪除第3項公開發行股票之公司股東會不適用視訊會議之規定，俾保障股東權益，並強化我國公司治理及資本市場競爭力。
(五)委員沈發惠等18人擬具「公司法第一百七十二條之二條文修正草案」說明提案要旨：
1.鑒於科技發達，考量以視訊會議召開股東會，已可達到相互討論之會議效果，使股東得行使其權益，故本法於107年7日6日增訂第一百七十二條之二之規定，放寬閉鎖性股份有限公司以外之非公開發行股票之公司，其股東會亦得以視訊會議或其他經中央主管機關公告之方式召開並規定其效果。惟當時考量公開發行股票之公司股東人數眾多，且視訊會議尚有股東身分認證、視訊斷訊之處理、同步計票技術之可行性等相關疑慮，執行面尚有困難，爰排除公開發行股票公司之適用。
2.然隨著嚴重特殊傳染性肺炎（COVID-19）疫情爆發，公開發行股票之公司因股東人數眾多，以實體方式召開股東會卻反而形成群聚風險，造成防疫之難題；另參考先進國家經驗，多容許上市櫃公司召開線上視訊股東會，或兼與實體股東會並行之「混合制」，故公開發行股票公司若經公司章程訂明，或基於防疫必要或其他緊急情事經證券主管機關核准者，宜准以視訊會議或其他經中央主管機關公告之方式召開股東會。
3.考量公開發行股票公司股東會之特性，其股東會之召開並非僅及於公司內部之私人經營，更涉及公眾投資人權益保障與證券市場穩定，故明定證券主管機關應訂立其適用範圍、作業程序及其他應遵行事項之辦法，以昭公信。
(六)委員鍾佳濱等21人擬具「公司法部分條文修正草案」提案要旨：（參閱關係文書26792號）
1.公司法現行條文第一百七十二條之二第三項規定，明文排除公開發行股票公司得於章程訂明以視訊會議方式召開股東會，其立法理由係為考量公開發行股票之公司股東人數眾多，且視訊會議尚有股東身分認證、視訊斷訊之處理、同步計票技術之可行性等相關疑慮，執行面尚有困難。惟鑒於網路技術之發達，是否仍無法解決上開技術性問題不無疑義，且該項規定亦剝奪公開發行公司選擇以實體、視訊會議並行方式召開股東會之權利，實有檢討之必要。
2.作為配套措施，參酌美國德拉瓦州公司法第211（a）(2)條，及德國股份法第118條第一項規定，課予公開發行公司相對義務：以視訊會議召集股東會時，應確認股東之身分、是否得行使表決權，並確保視訊參與者之資訊取得權、發言權、提案權、表決權等權利皆受到保障。相關辦法則授權證券管理機關定之。（修正第一百七十二條之二第三項，新增第四項）
3.確立以視訊參與股東會，但曾使用委託書，委託代理人出席股東會而未依法撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。（新增第一百七十七條第五項）
4.確立以視訊參與股東會，但曾使用書面或電子方式行使表決權而未依法撤銷者，以書面或電子方式行使之表決權為準，並參酌經濟部2012年5月3日經商字第10102414350號函釋，敘明以視訊參與股東會者，且已使用書面或電子方式行使表決權，雖然對原議案之修正視為棄權，但仍得對臨時動議進行表決（新增第一百七十七條之二第四項）
5.考量公開發行公司具有股東數量眾多之特性，股東會所作之決議牽涉廣大投資人之權益，故明訂公開發行公司以視訊方式召開股東會時，應充分告知股東關於股東會出席及行使表決權之方法，以利股東參與。（新增第一百七十七條之四第一項）
6.為避免公開發行公司以視訊召開股東會，於人數眾多時，可能因技術上問題形成表決結果正確性之風險或爭議，故將以視訊參與者得行使表決權之範圍，限縮於非重大決議事項（包含非重大之原議案及其修正案、臨時動議）。至於屬公司法及證交法規定不得以臨時動議提出之重大事項，則鼓勵當日無法親自參與之股東以書面或電子投票先行表決，或使用委託書，以降低股東會當日計票、驗證之負擔及爭議。（新增第一百七十七條之四第二項、第三項）
7.敘明已使用書面或電子方式行使表決權而未依法撤銷者，適用本法第一百七十七條之一第二項規定及經濟部之見解，對原議案之修正視為棄權，但對臨時動議仍得進行表決。（新增第一百七十七條之四第三項）
(七)民眾黨黨團擬具「公司法第一百七十二條之二條文修正草案」張委員其祿代表說明提案要旨：
1.公司法第一百七十二條之二條文：「公司章程得訂明股東會開會時，以視訊會議或其他經中央主管機關公告之方式為之。股東會開會時，如以視訊會議為之，其股東以視訊參與會議者，視為親自出席。前二項規定，於公開發行股票之公司，不適用之。」
2.據金融監督管理委員會110年6月29日新聞稿〈開放公開發行公司召開實體股東會得以視訊輔助，以因應防疫需要並兼顧股東會順利召開〉，110年8月16日至8月31日間，除可召開實體股東會外，符合一定條件之公開發行公司得採實體股東會並以視訊輔助方式召開股東會。
3.鑒於股東會主要在北部召開，造成居住外地之股東參與股東會之不便利，且鑒於以視訊方式舉行股東會在國際上已經相當普遍，包含美國、歐盟、泰國等地都已大幅適用，然現行我國規定股東會多僅能以實體為主、視訊為輔之方式參與，且以線上方式參與者，須事先向公司登記並同意放棄提出與行使臨時動議及原議案修正案之投票權利。爰此，為保障公開發行股票公司之股東得以線上參與股東會，並得完全行使發言權、投票權及選舉權，爰酌修本法第一百七十二條之二。
三、與會委員於聽取說明及詢答後，咸認本案有修正之必要，對法案進行逐條審查及縝密討論，爰決議全案併案審查完竣，所有提案之條文均保留，送院會處理，擬具審查報告，提報院會討論；院會討論前，須交由黨團協商。院會討論本案時，由經濟委員會召集委員謝衣鳯補充說明。
四、檢附條文對照表乙份。
主席：請召集委員謝委員衣鳯補充說明。
謝委員無補充說明。
本案經審查會決議：須交由黨團協商。另行政院提案、委員王美惠等、委員陳亭妃等、委員賴瑞隆等、民眾黨黨團、委員江永昌等、委員劉世芳等、委員楊瓊瓔等、委員蔣萬安等、委員楊瓊瓔等、時代力量黨團分別擬具公司法部分條文修正草案，分經第4會期第7次、第8次、第9次、第10次、第12次會議決定，逕付二讀，與相關提案併案協商。
行政院提案：
行政院函請審議「公司法第一百七十二條之二及第三百五十六條之八條文修正草案」案。
行政院函
受文者：立法院
發文日期：中華民國110年11月5日
發文字號：院臺經字第1100191933號
速別：最速件
密等及解密條件或保密期限：
附件：如文
主旨：函送「公司法」第172條之2、第356條之8修正草案，請查照審議。
說明：
一、本案經提本（110）年11月4日本院第3776次會議決議：通過，函請立法院審議。
二、檢送「公司法」第172條之2、第356條之8修正草案條文對照表（含總說明）1份。
正本：立法院
副本：經濟部（含附件）
公司法第一百七十二條之二、第三百五十六條之八修正草案總說明
公司法於十八年十二月二十六日制定公布，並自二十年七月一日施行，歷經二十六次修正，最近一次修正公布日期為一百零七年八月一日。隨著數位科技之進步，股東以視訊方式參與股東會並行使股東權日漸普及，應加以重視與保障，現行法雖已明定公司經章程訂明，股東會開會時得以視訊會議或其他經中央主管機關公告之方式為之，惟鑒於如發生天災、事變或其他不可抗力情事，倘因公司章程未及修訂致股東會無法以視訊會議或其他經中央主管機關公告之方式為之，將對公司運作及股東相關權益有所影響，爰擬具「公司法」第一百七十二條之二、第三百五十六條之八修正草案，其修正要點如下：
一、關於公司之股東會，增訂於有天災、事變或其他不可抗力情事時，中央主管機關得公告公司於一定期間內，得不經章程訂明，以視訊會議或其公告之方式開會之規定，俾利公司彈性運作及保障股東參與股東會之權利；就公開發行股票之公司應符合之條件等，證券主管機關另有規定者，從其規定。（修正條文第一百七十二條之二）
二、閉鎖性股份有限公司之股東會，於有天災、事變或其他不可抗力等情事時，中央主管機關亦得公告公司於一定期間內，得不經章程訂明，以視訊會議或其公告之方式開會。（修正條文第三百五十六條之八）
委員王美惠等提案：
本院委員王美惠等18人，鑑於新冠肺炎影響，國內今年進入疫情三級警戒適逢每年股東會旺季，但囿於現行公司法限制，公開發行股票之公司無法透過視訊召開股東會。考量數位科技之進步，股東以視訊方式參與股東會並行使股東權將日漸普及，應加以重視與保障，限制公司於章程訂明始得以視訊會議或其他經中央主管機關公告之方式召開股東會，將使章程未及訂明之公司股東無法以視訊或其他方式參與。為強化股東權益之保障與促進股東行動主義，爰擬具「公司法第一百七十二條之二及第三百五十六條之八條文修正草案」。是否有當？敬請公決。
說明：
一、鑒於科技發展與公司數位化會議之需求，公司章程未訂明股東會開會以視訊會議或其他經中央主管機關公告之方式為之者，亦應允許公司得以視訊會議或其他經中央主管機關公告之方式召開股東會，爰刪除公司須於章程訂明始得以視訊會議或其他經中央主管機關公告之方式召開股東會之規定。
二、考量公開發行股票之公司股東人數眾多，採視訊方式召開股東會影響層面甚廣，須有相關配套措施，以保障股東權益，爰修正公開發行股票公司，其應符合之條件（包括章程是否應明定以視訊會議召開等）、相關作業程序及其他應遵行事項，證券主管機關依證券交易法第二十二條之一第二項授權之相關準則另有規定者，從其規定。
提案人：王美惠　　
連署人：莊瑞雄　　賴惠員　　林岱樺　　陳素月　　羅美玲　　陳秀寳　　洪申翰　　莊競程　　范　雲　　陳　瑩　　湯蕙禎　　陳明文　　黃秀芳　　吳琪銘　　趙天麟　　羅致政　　伍麗華Saidhai Tahovecahe
委員陳亭妃等提案：
本院委員陳亭妃、莊瑞雄、陳歐珀、陳椒華等16人，有鑑於隨著數位科技之進步，股東以視訊方式參與股東會並行使股東權將日漸普及，應加以重視與保障，限制公司於章程訂明始得以視訊會議或其他經中央主管機關公告之方式召開股東會，將使章程未及訂明之公司股東無法以視訊或其他方式參與；為強化股東權益之保障與促進股東行動主義，爰修正「公司法」第一百七十二條之二及第三百五十六條之八條文修正草案。是否有當？敬請公決。
提案人：陳亭妃　　莊瑞雄　　陳歐珀　　陳椒華　　
連署人：蘇治芬　　楊　曜　　羅美玲　　江永昌　　陳明文　　伍麗華Saidhai Tahovecahe　　　　蔡適應　　蘇巧慧　　許智傑　　王美惠　　湯蕙禎　　管碧玲　　
委員賴瑞隆等提案：
本院委員賴瑞隆、蘇震清等16人，鑒於數位科技發展迅速，公司股東以視訊會議參與股東會並行使股東權將日漸普遍，應加以重視與保障，故非公開發行公司，視訊股東會應朝放寬方向進行；其次，隨著COVID-19（2019冠狀病毒疾病）疫情影響，疫後新常態到來，公發公司以線上召開股東會亦應予以妥適規範，爰擬具「公司法第一百七十二條之二、第一百八十三條及第三百五十六條之八條文修正草案」。是否有當？敬請公決。
說明：鑒於科技發達，以視訊會議或其他經中央主管機關公告之方式（例如視公司規模大小公告可採行語音會議）開會，亦可達到相互討論之會議效果，與親自出席無異，故本法於二○一八增訂本條文，放寬閉鎖性股份公司以外之非公開發行股票之公司以視訊方式召開股東會，然而在公開發行公司，考量公開發行股票公司股東人數眾多，且視訊會議尚有股東身分認證、視訊斷訊之處理、同步計票技術之可行性等相關疑慮，執行面尚有困難，故當時予以排除。惟二○二○年因嚴重特殊傳染性肺炎（Covid-19）疫情全球肆虐，各國無不加速推動數位化會議，成為公司治理的重要指標，就此，我國證券主管機關也加速推動公開發行股票公司召開視訊股東會之規劃，惟仍須修正公司法賦予法源依據，爰提案修正以下條文，並授權主管機關及證券主管機關訂定法規命令，本次修正概要如下：
一、放寬公開發行股票公司亦可以視訊方式召開股東會議，並授權證券主管機關就配套措施訂定法規命令。（修正草案第一百七十二條之二）
二、增訂以視訊會議召開股東會者，其視訊影音資料為議事錄之一部分，於公司存續期間永久保存。（修正草案第一百八十三條）
三、配合第一百七十二條之二之修正，修正第三百五十六條之八文字。（修正草案第三百五十六條之八）
提案人：賴瑞隆　　蘇震清　　
連署人：王美惠　　黃世杰　　吳思瑤　　賴品妤　　陳秀寳　　鍾佳濱　　林宜瑾　　陳明文　　莊瑞雄　　蘇巧慧　　吳玉琴　　李昆澤　　陳歐珀　　林楚茵　　
民眾黨黨團提案：
本院民眾黨黨團，鑒於國內股東會主要多在北部召開，將造成居住外地之股東不便參與，且疫情期間召開股東會將難以達到防疫要求，理應以非實體股東會議辦理為佳，但現行公司法限制公司於章程訂明始得以視訊會議或其他經中央主管機關公告之方式召開股東會，將使章程未及訂明之公司股東無法以視訊或其他方式參與，爰擬具「公司法第三百五十六條之八條文修正草案」。是否有當？敬請公決。
說明：鑒於國內股東會主要多在北部召開，將造成居住外地之股東不便參與，且疫情期間召開股東會將難以達到防疫要求，理應以非實體股東會議辦理為佳，但現行公司法第三百五十六條之八第一項規定閉鎖性股份有限公司須於章程中明定股東會開會方式才得以視訊會議或其他經中央主管機關公告之方式召開股東會，將使章程未及訂明之公司股東無法以視訊或其他方式參與。且查公司法第二百七十七條第一項明定：「公司非經股東會決議，不得變更章程。」，易造成公司欲以數位科技辦理股東會之不便，且不利推動公司數位轉型，為因應現行公司邁向數位科技治理之需求，主管機關開放公司自由使用數位科技辦理股東會議，爰修正本法第三百五十六條之八條文第一項文字。
提案人：台灣民眾黨立法院黨團
張其祿　高虹安　邱臣遠
蔡壁如　賴香伶
委員江永昌等提案：
本院委員江永昌、高嘉瑜、何志偉等21人，鑒於數位科技之進步，股東以視訊方式參與股東會並行使股東權日漸普及，且在Covid-19疫情之下，亦凸顯公開發行公司以視訊召開股東會之必要性。查諸外國，亦有上市櫃公司以視訊召開股東會且股東以視訊會議行使股東權之前例。為強化股東權益之保障並促進股東行動主義，爰提出「公司法第一百七十二條之二條文修正草案」。是否有當？敬請公決。
說明：
一、鑒於科技發展與公司數位化會議之需求，在公司章程未明確禁止之前題下，允許公司以視訊會議方式召開股東會，爰修正第一項文字。
二、考量公開發行股票之公司可能股東人數眾多，採視訊會議方式召開股東會所影響層面甚廣，須有相關配套措施維護股東權益，爰修正第三項之規定，將公開發行股票公司召開視訊股東會應符合之條件、相關作業程序及其他應遵行事項，交由證券主管機關依其職權另訂規定。
提案人：江永昌　　高嘉瑜　　何志偉　　
連署人：黃世杰　　林宜瑾　　陳亭妃　　賴惠員　　鍾佳濱　　沈發惠　　黃秀芳　　莊競程　　周春米　　蘇巧慧　　管碧玲　　羅美玲　　王美惠　　鄭運鵬　　郭國文　　邱泰源　　吳思瑤　　范　雲　　
委員劉世芳等提案：
本院委員劉世芳、何志偉等21人，有鑑於數位科技進步，且徵諸疫情防疫期間，公司為維繫運作，視訊會議已成為普遍趨勢。然現行法明定公司若未於章程訂明，則不得以視訊會議或其他經中央主管機關公告之方式召開股東會，此恐影響公司運作及股東權益。據此，為維繫公司營運、保障股東權利，現行法規應符應公司治理實況，使上市、櫃公司得以視訊方式召開、股東以視訊方式參與股東會。爰此，擬具「公司法第一百七十二條之二」條文修正草案。是否有當？敬請公決。
說明：
一、有鑑於我國資通訊科技之發達，更徵諸疫情防疫期間，公司多採用數位方式召開會議，以維繫公司營運；數位方式召開會議，已成為公司治理之現況與常態。
二、然而，現行法規規定，公司得以視訊會議或其他經中央主管機關公告之方式為之者，排除公開發行股票之公司，亦不包含公司章程未訂明者，此恐以不符公司治理現況，也影響股東權益。
三、為維繫公司營運、保障股東權利，現行法規應符合公司治理之現況，使上市、櫃公司得以視訊方式召開、股東以視訊方式參與股東會。爰此，擬具「公司法第一百七十二條之二」條文修正草案。
提案人：劉世芳　　何志偉　　
連署人：林俊憲　　陳秀寳　　許智傑　　蔡適應　　王美惠　　鄭運鵬　　賴品妤　　蘇巧慧　　陳　瑩　　洪申翰　　陳歐珀　　黃世杰　　江永昌　　吳思瑤　　吳玉琴　　賴惠員　　李昆澤　　范　雲　　陳素月　　
委員楊瓊瓔等提案：
本院委員楊瓊瓔等16人，有鑑於新冠肺炎尚未停歇，而公開發行股票之公司因股東人數眾多，若以實體方式召開股東會，恐成為防疫破口。且因科技發達，以視訊會議召開股東會在歐洲、美國等先進國家早已行之有年，故基於防疫所需及保障股東權益，適度開放公開發行股票公司得採視訊會議或其他經中央主管機關公告之方式召開股東會實屬必要。爰提案修正「公司法」第一百七十二條之二條文修正草案。是否有當？敬請公決。
說明：
一、依現行《公司法》第一百七十二條之二規定：「公司章程得訂明股東會開會時，以視訊會議或其他經中央主管機關公告之方式為之。股東會開會時，如以視訊會議為之，其股東以視訊參與會議者，視為親自出席。前二項規定，於公開發行股票之公司，不適用之。」
二、據查，以視訊方式舉行股東會在國際上已相當普遍。美國、歐盟的視訊股東會早已行之有年，且可取代實體股東會。新加坡則在去年已准許以電子方式舉辦股東會，日本也有許多公司以實體、視訊混合形式召開股東會。再者，韓國三星電子在今年三月舉辦股東會，除了以電子投票行使表決權外，亦準備線上直播和問答的形式，讓股東註冊參加線上會議。
三、考量公開發行股票公司股東會之特性，其股東會召開並非僅及於公司內部之私人經營，更涉及公眾投資人權益保障與證券市場之穩定。有鑑於此，明定主管機關應訂立其適用範圍、作業程序及其他應遵行事項之辦法，實屬必要。
提案人：楊瓊瓔　　
連署人：鄭麗文　　羅明才　　李德維　　萬美玲　　費鴻泰　　林德福　　翁重鈞　　陳超明　　陳雪生　　洪孟楷　　鄭正鈐　　林奕華　　孔文吉　　蔣萬安　　　　　　鄭天財Sra Kacaw
委員蔣萬安等提案：
本院委員蔣萬安等17人，有鑑於全球遭受嚴重特殊傳染性肺炎肆虐，各地為避免群聚造成傳染風險，均改以視訊作為溝通、聯繫方式。查現行「公司法」第一百七十二條之二明定公開發行股票之公司，不得使用視訊會議召開股東會，顯不敷防疫需求。爰擬具「公司法第一百七十二條之二及第三百五十六條之八條文修正草案」，刪除公開發行股票之公司股東會不適用視訊會議之規定，並授權主管機關擬定公司所應遵行事項，以滿足公司防疫需求及保障股東權益。是否有當？敬請公決。
說明：
一、股東參與股東會，行使發言權、投票權、選舉權屬於公司治理之基本原則，公司法第一百七十二條之二限定公開發行股票之公司，僅能召開實體股東會，不但限制股東參與股東會之權利，於新冠疫情期間更有造成群聚感染之風險。
二、公司法第一百七十二條之二第一項，規定「公司需於章程中明訂可以透過視訊會議召開股東會，公司始得為之」，惟此規定導致疫情期間部分未於章程中訂定視訊會議相關規範之公司，無法採取視訊會議方式召開股東會，顯見條文過於僵化，造成公司無法及時因應防疫需求，實有修正之必要。
三、爰提案修正公司法第一百七十二條之二及第三百五十六條之八，刪除「公司需於章程明定才能召開視訊股東會」及「公開發行股票不得召開視訊股東會」等規定，並明訂公司這開視訊股東會所應遵行之事項，由證券主管機關定之，以保障公司及股東權益。
提案人：蔣萬安　　
連署人：徐志榮　　萬美玲　　鄭正鈐　　曾銘宗　　張育美　　李德維　　賴士葆　　林德福　　廖國棟　　陳玉珍　　羅明才　　林思銘　　楊瓊瓔　　賴香伶　　張其祿　　呂玉玲　　
委員楊瓊瓔等提案：
本院委員楊瓊瓔等21人，有鑑於新冠肺炎尚未停歇，而公開發行股票之公司因股東人數眾多，適度開放公開發行股票公司得採視訊會議或其他經中央主管機關公告之方式召開股東會實屬必要。惟如發生天災、事變或其他不可抗力之情事，若因公司章程未及修訂，導致股東會無法以視訊會議或其他公告方式開會，將對公司運作及股東權益有所影響。爰提案修正「公司法」第三百五十六條之八條文修正草案。是否有當？敬請公決。
說明：
一、依現行《公司法》第三百五十六條之八規定：「公司章程得訂明股東會開會時，以視訊會議或其他經中央主管機關公告之方式為之。股東會開會時，如以視訊會議為之，其股東以視訊參與會議者，視為親自出席。公司章程得訂明經全體股東同意，股東就當次股東會議案以書面方式行使其表決權，而不實際集會。前項情形，視為已召開股東會；以書面方式行使表決權之股東，視為親自出席股東會。」
二、鑒於如發生天災、事變或其他不可抗力之情事，若因公司章程未及修訂，導致股東會無法以視訊會議或其他公告方式開會，將對公司運作及股東權益有所影響。
提案人：楊瓊瓔　　
連署人：曾銘宗　　鄭麗文　　林為洲　　林德福　　萬美玲　　江啟臣　　徐志榮　　鄭天財Sra Kacaw　　　呂玉玲　　鄭正鈐　　林文瑞　　許淑華　　蔣萬安　　傅崐萁　　陳雪生　　陳玉珍　　溫玉霞　　陳以信　　李德維　　魯明哲　　
時代力量黨團提案：
本院時代力量黨團，鑒於數位科技發展快速，無論政府單位或企業已有諸多重要會議透過線上視訊之方式進行，且近兩年因COVID-19疫情影響，延宕許多重要決議，因此特別凸顯出公開發行公司以視訊召開股東會議的必要性與急迫性，且各國亦有上市櫃公司以視訊召開股東會與行使股東權力之前例，爰擬具「公司法第一百七十二條之二條文修正草案」。是否有當？敬請公決。
提案人：時代力量立法院黨團
王婉諭　陳椒華　邱顯智
主席：報告院會，本院已完成協商，請宣讀協商結論。
立法院黨團協商結論
協商主題：
一、併案審查委員謝衣鳯等22人、委員曾銘宗等18人、委員沈發惠等18人、民眾黨黨團分別擬具「公司法第一百七十二條之二條文修正草案」及委員鍾佳濱等21人擬具「公司法部分條文修正草案」案。
二、本院委員王美惠等18人擬具「公司法第一百七十二條之二及第三百五十六條之八條文修正草案」。
三、本院委員陳亭妃等16人擬具「公司法第一百七十二條之二及第三百五十六條之八條文修正草案」。
四、本院委員賴瑞隆等16人擬具「公司法第一百七十二條之二、第一百八十三條及第三百五十六條之八條文修正草案」。
五、行政院函請審議「公司法第一百七十二條之二及第三百五十六條之八條文修正草案」。
六、本院民眾黨黨團擬具「公司法第三百五十六條之八條文修正草案」。
七、本院委員江永昌等21人擬具「公司法第一百七十二條之二條文修正草案」。
八、本院委員劉世芳等21人擬具「公司法第一百七十二條之二條文修正草案」。
九、本院委員楊瓊瓔等16人擬具「公司法第一百七十二條之二條文修正草案」。
十、本院委員蔣萬安等17人擬具「公司法第一百七十二條之二及第三百五十六條之八條文修正草案」。
十一、本院委員楊瓊瓔等21人擬具「公司法第三百五十六條之八條文修正草案」。
十二、本院時代力量黨團擬具「公司法第一百七十二條之二條文修正草案」案。
開會時間：110年12月6日（星期一）13時03分至13時31分
開會地點：本院紅樓101會議室
主 持 人：謝衣鳯
協商代表：柯建銘　　劉世芳　　蔡適應　　陳亭妃　　何欣純　　蘇治芬　　邱志偉　　賴瑞隆　　沈發惠　　王美惠　　江永昌　　鍾佳濱　　費鴻泰　　陳玉珍　　萬美玲　　曾銘宗　　楊瓊瓔　　蔣萬安　　鄭天財Sra Kacaw　　　陳椒華　　邱臣遠　　蔡壁如（代）　　　　高虹安
協商結論：
一、第一百七十二條之二條文及第三百五十六條之八條文，均照行政院提案條文通過。
二、第一百七十七條條文、第一百七十七條之二條文及第一百八十三條條文，均維持現行法，不予修正。
三、第一百七十七條之四條文，不予增訂。
四，通過委員曾銘宗等人所提附帶決議1項，如下：為因應數位化發展趨勢，並為疫情可能嚴峻情形超前部署，俾免影響公司營運及其重大決策。爰要求金融監督管理委員會依「公司法」第172條之2第3項規定：「前二項規定，於公開發行股票之公司應符合之條件、作業程序及其他應遵行事項，證券主管機關另有規定者，從其規定。」，前述證券主管機關之相關規定，應於111年3月底前公布實施。
提案人：曾銘宗　　謝衣鳯　　陳超明　　林德福　　楊瓊瓔　　鄭天財
主席：請問院會，對以上協商結論有無異議？（無）無異議，本案進行逐條討論時，逕依協商結論處理。
現在進行逐條討論。

宣讀第一百七十二條之二。
第一百七十二條之二　　公司章程得訂明股東會開會時，以視訊會議或其他經中央主管機關公告之方式為之。但因天災、事變或其他不可抗力情事，中央主管機關得公告公司於一定期間內，得不經章程訂明，以視訊會議或其公告之方式開會。
股東會開會時，如以視訊會議為之，其股東以視訊參與會議者，視為親自出席。
前二項規定，於公開發行股票之公司應符合之條件、作業程序及其他應遵行事項，證券主管機關另有規定者，從其規定。
主席：第一百七十二條之二照行政院提案條文通過。
第一百七十七條維持現行條文。
第一百七十七條之二維持現行條文。
第一百七十七條之四不予增訂。
第一百八十三條維持現行條文。
主席：宣讀第三百五十六條之八。
第三百五十六條之八　　公司章程得訂明股東會開會時，以視訊會議或其他經中央主管機關公告之方式為之。但因天災、事變或其他不可抗力情事，中央主管機關得公告公司於一定期間內，得不經章程訂明，以視訊會議或其公告之方式開會。
股東會開會時，如以視訊會議為之，其股東以視訊參與會議者，視為親自出席。
公司章程得訂明經全體股東同意，股東就當次股東會議案以書面方式行使其表決權，而不實際集會。
前項情形，視為已召開股東會；以書面方式行使表決權之股東，視為親自出席股東會。
主席：第三百五十六條之八照行政院提案條文通過。
全案經過二讀，現有民進黨黨團提議繼續進行三讀，請問院會，有無異議？（無）無異議。請宣讀經過二讀之條文。

宣讀第十九條之一。
第十九條之一　　被保險人非自願離職退保後，於請領失業給付或職業訓練生活津貼期間，有受其扶養之眷屬者，每一人按申請人離職辦理本保險退保之當月起前六個月平均月投保薪資百分之十加給給付或津貼，最多計至百分之二十。
前項所稱受扶養眷屬，指受被保險人扶養之無工作收入之父母、配偶、未成年子女或身心障礙子女。
主席：第十九條之一照審查會條文通過。
全案經過二讀，現有民進黨黨團提議繼續進行三讀。請問院會，有無異議？（無）無異議。請宣讀經過二讀之條文。